大門要關，奪命而逃......

最近幾天，中概股在美國大跌，非常慘，很多都已經腰斬了。除了因為中美兩國之間一場緊張的關係之外，還有一個主要原因就是美國證券交易委員會推行的《外國公司問責法案》開始全面落地，其中很多條款都非常嚴厲，可以說基本針對的是中概股。

特別是其中一些限制中資公司董事會人員是黨員的條款，可以說之前幾乎是沒有聽說的。這個事情將會對中國公司在美國融資會產生怎麼樣的影響？以及對我國資本在世界的擴張和發展會產生怎麼樣的影響？今天在這里和大家一起聊下。

昨天，中概股被大幅度殺跌，國內很多自媒體都在驚呼。但是，沒想到今天殺跌更厲害。我們看下跌幅，中國教育公司跟誰學單天一度暴跌50%，兩個月左右的時間，市值蒸發掉了80%。高盛掛出愛奇藝3270萬股大宗賣盤，愛奇藝日內跌幅一度擴大至26%，三天時間股價從最高的29塊錢，一度跌到了15，三天腰斬，當然尾盤有所反彈。老虎證券一度大跌20%，兩個月的時間，市值蒸發了70%，騰訊音樂今天一度大跌15%，三天大跌了60%。百度跌12%，鬥魚、蔚來跌10%。兩個月的時間，百度估計已經大跌了50%。知乎上市首日破發，一度大跌28%，可以說著都是不可思議的事情。當然今天的尾盤這些中概股都有所反彈，但是下行的趨勢基本沒有改變。

中概股這一輪暴跌，可以說是異常兇猛，比美股正常的回調幅度大很多。很多人不明白到底發生了什麼。真正的原因是因為，美國資本市場的大門，正在對中概股慢慢關上。

昨天，美國證券交易委員會發佈公告說，《外國公司問責法案》的相關細則已經制定完成，開始進入公示、徵求建議的階段。這意味著，《外國公司問責法案》的全面落地，已經為時不遠，箭在弦上。

《外國公司問責法案》是2020年12月，川普執政期間制定的，法案規定：如果外國公司連續三年未能通過美國公眾公司會計監督委員會的審計，將被禁止在美國任何交易所上市；此外，上市公司需披露自己與該國政府的關係。要求在美國上市的公司證明不受外國政府實體控製或擁有。

還有更加有限制性的規定，就是規定專門列出了有關中國在美上市公司是否受黨控制的規定，要求說明董事會中是否有黨的官員，並說明公司章程中是否含有黨章內容。可以說這些條款基本都是針對中概股的。

因為只有中國在美國上市的一些公司有黨組織。不僅是中石油、中石化、中移動等這些在美國上市的國企、央企有黨組織，董事會裡有黨員，而且最近一些年都是要求在民營組織成立黨組織，所以可能很多在美國上市的中資民營企業都有黨組織，比如最近阿里巴巴軟件公司就剛成立了黨組織，就是一個很好的例子。

關於這一點，在去年的草案裡面沒有看到，很可能是新增加的。

這項法案，被認為是主要針對中概股的。法案意味著，美國資本市場的大門，將對中國公司緩緩關上。

之所以要關門，最根本原因是：美國認為中國正在挑戰美國建立的全球秩序，並利用美國的資本市場和科技，威脅到美國及其盟友的安全。

打擊中概股的一個主要理由當然還是他們的財務造假行為，有些中概股公司財務造假，損害了美國股市的聲譽、讓投資者遭受了損失。這個可以說是確實存在的。美國說：造假之所以容易發生，是因為美國的監管機構無法獲得或者很難獲得中概股的“審計底稿”。其他國家都會把審計底稿交給美國證券交易委員會審查，只有中國是個例外，當初作為特例進來的。但是現在一些中資公司正在利用這個漏洞，進行財務造假，掩蓋資金違規使用的問題。比如很多中字頭的公司利用在美國資本市場上圈的錢，去投資美國不認可的項目。

其實美國SEC無法審查中概股上市公司的審計底稿，大量中資公司在美國上市融資企業，一直以來都繞過美國的常規審計步驟，其審計都在中國進行，審計底稿、具體運營數據等一些關鍵信息不會交給美國SEC，說是中國法律的限制。其實這個理由本身就很不靠譜！美國為什麼不將查看審計底稿作為上市的硬性要求呢？這中間和華爾街的運作到底有沒有什麼關聯？

我們知道，審計底稿是審計人員在審計工作過程中形成的全部審計工作記錄和獲取的資料。它是審計證據的載體，可作為審計過程和結果的書面證明，也是形成審計結論的依據。總之就是最原始的一手材料，就算你審計結果可以造假，但是通過分析審計底稿，可以得到很多真實的信息。

美國SEC看不到中國公司的審計底稿，意味著中國公司可以拿一些編造的審計結論忽悠美國的的SEC，就像上次被渾水公司盯上的瑞幸咖啡一樣，造假22億，而且是上市的時候就在造假。很多中資上市公司都在這麼幹，通過華爾街包裝上市，圈到錢之後就退市，坑害美國股民和基金，割美國人的韭菜。這是美國證券交易委員會要看審計底稿的主要原因。

去年3月份以來，盧比奧等美國的兩黨議員已經達成共識，先後提出了兩個限制中國上市公司的議案，要求中國公司按美國的規定披露審計報告，對於連續三年沒有合規的中國公司，禁止它們進入美國資本市場。其實這就是在彌補審計漏洞。

這次發布的文件長達53頁，規定：只要連續三年成為“委員會認定的上市公司”，該公司的證券將被禁止交易。如果一家在美上市公司在海外聘請了會計事務所，而美國方面又認定：因為所在國的規定，美方無法“徹底檢查或調查”該會計事務所，那麼這家公司就可能被列入“委員會認定的上市公司”。

被列入“委員會認定的上市公司”後，外國公司需要提供如下材料：1、要提交外國政府在該公司擁有的股份比例；2、需披露政府是否在該公司控股；3、要披露董事會成員里中共官員的姓名；4、要確認該公司章程是否包括中共黨章。

據報導，美國證券交易委員會去年末初步調查後，預估有273家公司可能被列為“委員會認定的上市公司”。即便是比較的保守估計，也有超過190家公司可能納入“委員會認定的上市公司” 這些公司絕大部分是主營業務在中國的公司，也就是所謂的中概股。而目前通過美國存託憑證（ADR）在美國各交易所上市的中國公司有154家，通過ADR在美國OTC上市的中國公司有166家。

由此可見，中概股未來“中招”的比例非常高。

從貿易戰到新冠疫情擴散，再到最近中美的外交糾紛，可以說美國從政黨、媒體到普通的民眾，正在將中國當成美國的頭號威脅。新冠之前是俄羅斯，但是現在中國已經成功取代了俄羅斯，成為美國人的最大威脅。

所以無論是民主黨執政還是共和黨執政，遏制中國的整體戰略不變，只是手段、方式、節奏有變化而已。因為美國兩黨維護美國和選民的利益基本上是一致的。那麼就必須對中國進行持續的打壓。美國人也認為我們上市公司在吃美國飯，砸美國鍋，就是該被重點打壓的對象。

這也是很多中概股，紛紛回歸香港做第二次上市的主要原因。比如說阿里、百度、網易、京東等紛紛在香港或者計劃在香港二次上市。

但問題是：美國會繼續制裁香港嗎？我認為這是拜登政府在接下來要認真研究的課題。美國要製衡打壓中國，必然會全方面打壓中資企業在全世界獲得資本的通道。而如果單純是將這些中概股趕出美國，但是他們還在香港繼續圈錢融資的話，其實也沒有達到製裁的目的。

所以未來美國估計繼續制裁香港，特別是從金融和貿易上下狠手，比如說SWIFT系統排擠香港，限制推動港幣和美元的脫鉤等等，打擊香港的金融中心地位，限制資本流入香港，讓中資企業在香港無法融資。如果真是這樣，說明他們下手太狠了。

未來這些中概股從美國大量退出是大概率事件，對於投資者來說，也要對中概股可能出現的政策風險，保持一份警惕。不要踩雷，炸得粉身碎骨。