1930年代，在美國南部密西西比州一處監獄， 因詐欺罪入獄服刑的尤利西斯（喬治克隆尼 飾演）， 和彼得（約翰.特托羅飾），戴爾瑪 （提姆·布萊克·尼爾森 飾演） 三人的被腳鐐銬在一起，從早到晚做著輾碎石頭苦工。尤利西斯受不了這繁重費體力的工作，密謀逃獄，當然要帶著那兩個夥伴。