余順天（劉德華 飾演）的父親因吸毒過量身亡，年幼的他由叔父余南之（鄭則士 飾演）收養。南叔是香港最大黑幫組織正興會的幫主，余順天自然也參與爭奪地盤的鬥毆事件，他的女友陳靜美無法忍受生活在刀尖風浪恐懼中，向阿天提出分手，遠離香港。與阿天情同手足的地藏（古天樂 飾演）管理的夜店內有人...