華仔(劉德華 飾演)是旺角古惑仔， 烏蠅(張學友 飾演)是他的小弟。這小癟三辦事不牢靠，那張嘴特別賤， 每回惹了麻煩都要華仔親自收尾善後。華仔的表妹阿娥（張曼玉 飾演）從大嶼山來旺角看病， 四姨婆安排阿娥暫住華仔家， 華仔的女友知道他不會跟她結婚，墮胎後提出分手。