VC入門：遊戲規則

VC全稱是Venture Capital，用白話說就是一筆專門拿去頭相對早期，高風險專案或公司的基金。這篇速記是幾年前在看《Venture Deals: Be Smarter Than Your Lawyer And Venture Capitalist》時隨手記下的，用一種我自己習慣的列點格式。它從創業者也如何向VC募資的角度出發，見樹又見林的介紹了各種VC產業的貓膩，所以我認爲它是一本超優質的VC主題的入門書。這麼有趣的產業，不一起來了解一下嗎？

玩家

• 創業者（Founder / Entrepreneur）
• 風險投資人（VC）：VC產業現在有頭銜膨脹的問題。
• 天使投資人（Angel Investor）：SEC對獲許投資人（Accredited Investors）有特別規定：目標企業的高管、董事、合夥人；流動資產超過100萬鎂；過去兩年年薪超過20萬鎂，或家庭平均收入超過30萬鎂。
• 辛迪加（Syndicate）：幾位投資人的聯合。大多會有一到三個Lead Investor。在辛迪加的情況下，要確認有人可以負責做單一窗口。
• 律師：堅持一個較低的費用上限，甚至堅持只在項目融資成功時才支付報酬。
• 導師（Mentor）：與顧問的差別是他們通常不會在最一開始簽訂契約或收費。但很多Mentor最後成為公司的早期天使投資人，或董事會成員並有少數股權，他們很少在事前提出任何回報要求。

如何融資

• 要麼做，要麼不做
• 確定融資額：不要提出一個融資區間，這會影響投資方的投資策略。
• 融資材料：公司簡介（Elevator Pitch長度，寫在email正文）、執行摘要（Executive Summary，1~3頁）、融資演示文件（PPT）、商業企劃書（30頁左右，就是執行摘要的擴充）、私募備忘錄（PPM, Private Placement Memorandum，通常是比較後期投資才會需要這個）
• 關於初創的財務預測，我們唯一知道的是它100%是錯誤的。如果你能準確的預測未來，我們建議你還可以去做很多事情不要來弄新創xDD
• 對每家不同的VC風格做一點功課。
• 對也許會投的人：找個領投人；對也許不投的人：直接放棄。
• VC會對新創做盡職調查（Due Diligence），相對的新創也應該要一份VC投過的新創名單，了解一下這家VC的風格。
• 被VC拒絕也要問個原因（這樣才會進步呀）
• 讓多家VC競爭，並盡力促使各家機構出具條款清單（Term Sheet）的時間接近（有申請過學校就知道xDD）
• 完成交易：先簽訂「投資條款清單」，再簽訂「最終投資協議」並收到錢。

條款清單概述

• 條款最重要的就是：經濟＆控制，以下分別展開來說。

經濟因素條款

• 估值（Valuation）：分投資前（Pre-Money）& 投資後（Post-Money）估值。
• 完全稀釋（Fully Diluted）：計算股數的時候，把有可能西式的可轉債啥的都全部轉換。
• 期權池（Option Pool）：也稱作員工期權池（Employee Pool），就是留一些股份給員工做報酬與獎勵。一個典型的期權池大概在10~20%
• 認股權證（Warrants）：給你一個在一定時間內都可以用某個固定價格購入股份的保障，是一種行權（Exercise），可以想成公司自己發的Option。作為風投融資的附加條件，特別是針對早期階段的投資，常會導致日後不必要的麻煩（例如會計上），如果能用價格解決，就在估值上讓步，把這項拿掉。
• 過橋貸款（Bridge Loan）：就是可轉債（Convertible Debt），先買公司的債，之後換成股權的時候給一個折扣（通常是20%）
• 優先清償權（Liquidation Preference）：由「優先權」（Preference）與「參與分配權」（Participation）組成，這兩個概念是獨立的。在公司清算或結束業務時，A系列優先股股東有權優先於普通股股東獲得每股X倍於原始購買價格的回報，以及先拿已宣布但尚未發放的股利。
• 優先權：以上的特權，但不包含參與分配，那是需要獨立出來說的。
• 參與分配權：可以分為：完全參與分配權（可以先拿優先清算的錢，再轉成普通股繼續分剩下的）、附上限參與分配權、無參與權。後兩者在有利的情況下，可以先全部轉成普通股。出售價偏低的情況下就很有差。
• 早期投資人如果拿分配權，基本上後面來的都會想拿，但因為你持有的比例小，所以對早期VC不一定合算。在早期的建議是簡潔一點，不要有分配權比較好。
• 優先清算權超出（Liquidation Preference Overhang）：收購價已經小於清算的錢，普通股股東沒東西可以分了QAQ
• 資產變現事件（Liquidity Event）
• 這在只有一輪投資的時候，還算容易計算，但如果有ABCED輪投資，然後賣掉，每輪都有不同的優先權，這樣會算到崩潰。主要有兩種做法：
• 堆疊優先權（Stacked Preferences）：後輪的投資者先獲得清償。
• 混合優先權（Blended Preferences）：按股份比例分配傾償金額。
• 管理層除權（Management Carve-Out）：有聲望的投資人基本上不會讓管理團隊一無所有。
• 繼續參與權（Pay-to-Play）：通常與降價融資有關。
• 股份兌現條款：讓公司有權利買回離開者的股票。例如：一年後才能階梯兌現（Vesting Cliff）（4 years vesting with 1y cliff）25%，剩餘的75%必須分36個月依比例兌現。另外，也要確定併購時的狀況：一、Single trigger：併購發生時自動加速兌現。二、Double trigger：要加速兌現還有其他條件要滿足，例如此時員工被收購方解僱。
• 如果沒有兌現條款：這樣離開的人會帶著他的股份一起離開，這樣留下來的人就是免費替他打工，這並不公平。
• 反向稀釋（Reverse Dilution）：股份持有者提早離開公司了，這樣未兌現的部分註銷就重新丟回公司。
• 員工期權池（Option Pool）：小貼士：如果同時要求20%股份，還要提高期權池（refresh），這樣提高的部分其實是由老股東所負擔的。
• 反稀釋條款（Anti-Dilution）：如果下一輪募資時股價下修，前一輪優先股（VC方）持有者將有權利取得更多股票，以避免被過度稀釋，這是一條保護VC的條款，主要防止創辦團隊故意發低價新股，割外部投資人的韭菜，當然，這前提是下一輪的股價下降才能觸發的。根據的價格有兩種方法：參考：https://www.storm.mg/article/126854
• 完全棘輪反稀釋（股權比例保護調整法）（Ratchet-based Anti-Dilution）（舊流行）：如果公司後續發行的股份價格低於A輪投資人適用的轉換價格，那麼A輪投資人的實際轉換價格也要調降成新的發行價格，讓其佔有的股權價格保持不變（就是股價下降，持股數上升），算是一種創業團隊的懲罰。衍伸還有各種Partial Ratchet。
• 加權平均反稀釋（Weighted Average Anti-Dilution）（現在主流）：本質是如果在下一輪融資股價下修，估值變低的時候，其降低的這一部分損失由前一輪的投資者與創業團隊共同承擔。是相對Ratchet比較友善的做法，對投資者來說，你要從別人身上撈油水，也不能把別人都榨乾了，這樣創業團隊就不幹了。公式：NCP = OCP * (CSO+CSP) / (CSO+CSAP)
• CSO：Common Stock Outstanding，已發行普通股
• CSAP：Common Stock Actually Purchasable。因為價格下修，原先資金照新的轉換價能換到的股數。因為價格調降，CSAP > CSO，所以NCP < OCP。NCP：新轉換價格；OCP：舊轉換價格。

控制因素條款

• 董事會（Board of Directors）：奇數人。由創始人、CEO、VC、外部董事組成。與其透過董事會，VC通常透過保護性條款來控制公司。
• 保護性條款（Protective Provisions）：目前大部分被標準化了。簡言之，除非VC同意，公司不能：更變VC所持股份的條款、授權發行更多股份、發行優於或等同於VC持有股份的股票、回購任何普通股、出售公司、變更公司營業執照或章程、變更董事會數量、支付或宣布股利、借債、宣布公司破產、將公司的IP授權出去（即實質性的出售公司）
• 領售權（Drag-Along Agreement）（拖帶強賣權）：舊的類型像是：優先股股東拖帶普通股股東，要賣的時候優先股股東就能決定，普通股的沒有話語權。新的類型：當創始人離開公司，其投票權要依比例分配給其他投資者。收購不用全體一致同意，不同地方有不同法律決定：ex 每一系列的股東的大多數、或全部轉換成普通股之後的大多數。
• 轉換權（Conversion）：優先股有權在任何時候轉換成普通股。（無法轉換回來）
• 自動轉換權：設定一個門檻（e.g.: IPO的價格不少於3倍原始價格＋發行總額超過1500萬鎂），讓公司有機會在IPO時，把優先股的問題解決掉。不管門檻是什麼，注意不要讓不同輪的投資者有不同的門檻，這樣之後處理起來會很麻煩。

其他條款

• 股利（Dividends）：PE注重股利，但VC想要賺的是資本利得。（PE晚進場，股價不太可能翻很多，資金大的時候股利就很重要）。條款：優先股股東有權利按照原先購買價格的10%優先獲取每年的股利，如果普通股分的還更多，當然也可以轉成普通股去做計算。
• 回購權（Redemption Rights）：風投基金一般有一個10年的年限，這是一個給投資人的退場機制。條款：如果大多數優先股股東同意，公司有義務要在交割後的5年後，分三年把優先股買回去，價格要是初始價＋已宣布未發放的股利。（不利變化回購：公司出問題的時候讓投資人可以逃走的條款，站在創業團隊的立場絕不要簽這個！）
• 融資先決條件（Conditions Precedent to Financing）：（盡可能地減少這些條件）（除非完成交易，不要同意支付VC法律費用）常見的條款：完成滿足潛在投資人要求的法律文件、協助潛在投資人完成盡職調查、提前授權投資人具有常規管理權（？）的文件、提交投資人可接受的未來12的月的詳盡預算。有以下條款要特別小心：需要投資機構合夥人認可、公司須完成融資認購（拉之前投資方一起參與）、創始人的僱用協議必須被投資方接受。
• 知情權（Information Rights）：（可以設一個有義務告知的門檻，總不能拿個一股也要通知他那麼多資料ㄅ）（可配合保密條款進行）條款：在合格IPO之前，公司有義務告知優先股股東：年度預算、經審計的年度報表、未經審計的季度財務報表。
• 登記權（Registration Rights）：定義投資人在IPO時有登記他們股份的權利（基本不用注意）
• 優先購買權（Right of First Refusal）（ROFR）（等比投資權 Pro Rata Right）：在IPO前，Major Investor有權利等比例參與購買。但有例外：Option pool、留著要代替現金支付的股份等。（確保對Major Investor的定義，但這一條其實還好，好的投資人對公司是好事）
• 投票權（Voting Rights）：定義優先股與普通股在投票時的聯繫。（不太關鍵，已被保護性條款包含）
• 限售權（Restriction on Sales）：公司章程應包括所有普通股轉讓時的優先購買權（aka普通股出售的優先購買權）
• 知識產權與發明協議（Proprietary Information and Inventions Agreement）：公司每一位主管、員工，都必須簽訂專有訊息及發明協議，讓專利權留在公司身上。
• 共售權（Co-Sale Agreement）：避免原始股東或創辦團隊想溜，這一條能保護後來的投資者，如果前者要賣的時候，後者也能以相同條款跟價格一起賣。總之就是要讓大家在同一艘船上。
• 創始人活動（Founders’ Activities）：Founder必須將自己100%的工作時間投入公司中，任何其他專業活動都需要董事會批准。
• IPO股份購買權（Initial Public Offering Shares Purchase）：在IPO時，保留一定比例讓VC的投資人先買的股票（值得討論的問題）
• 排他性協議（No-Shop Agreement）：我在跟你準備要簽約的時候，你不能在要去找其他投資者，會有一個期限，例如30天，45~60天就算有點太長了。但重點是要合乎邏輯跟有風度。（爭取將收購要約作為例外，因為收購跟融資時常相隨）
• 賠償條款（Indemnification）：在一些觸發情況下，對投資方的補償。不能創業團隊犯蠢，讓投資人也賠上。例如幫董事及高管（Directors and Officers, D&O）買責任險
• 轉讓條款（Assignment）：讓VC可以把股份再轉出去，重點是受轉讓者也要接受跟原始協議相同的契約（責任義務也要跟著轉讓出去）

可轉換債券（過橋融資）

• 通常發生在中後期的創業公司，公司需要一筆錢讓他們可以達到下一輪融資的門檻，所以常被稱為過橋融資。參與各方想要避免給公司確定估值，是早期公司想要用可轉債的動力。在法律上的定義，你用可轉債的話，你的公司就是沒有償債能力的。
• 一開始是債券，然後再下一輪的時候，再用一定折扣轉換成股票。
• 優點：公司方可以簡單地先借到錢，不用先估值、沒有繁瑣的文書、沒有龐大的律師費用
• 折扣：10~30％，以20％最為常見
• 估值上限（Value Cap）：對投資人有利的條款，就是除了20%折扣外，還附一個每張股票的上限價格（能想像成Putable Convertible Bond），這基本上是反映最初種子輪投資人所承擔的風險。但後來投資人可以會把這個上限當成融資的天花板（不然後來的投資者就虧了）。所以，在公司還沒跟新的風投（A輪）協議出新的價格時，應該盡力不要披露種子輪的融資條款。
• 利率：投資人的最低回報，就跟買債券是一樣的。可以看基金利率是多少再加一點點，通常看到的是4%~12%。
• （自動）轉換機制：關注期限（term）跟數額（amount）。期限：公司必須在6個月內出售股份，債券才會轉換成股份（期限能想像成借款時間，從創業團隊角度看，應該要把這個時間拉長，但通常最長是一年）。數額：100萬鎂（合格融資）（對投資者來說，這金額越高越好，卻表公司在一個好的估值）。站在創業團隊這邊，你要考慮在上面那個期限內，你有沒有機會融到這麼多錢。細節可以參考：https://bit.ly/36b04py
• 公司出售時轉股（在新一輪融資前就被併購的情形）：一、拿回本金跟利息。二、拿回本金、利息跟一筆約定好的報酬（通常在2~3倍）。三、如果是全股票交易，則可以約定以某種形式轉股
• 認股權證（Warrants）：以約定的價格購買特定數量股份的選擇權（另外一種給折扣的方式，但兩者只能取一，不太建議給，相對複雜）
• 例如：投資10萬鎂，拿20%的Warrants，這樣通常是拿「價值兩萬鎂的上一輪融資價格的優先股」。有的會拿普通股，有的會用下一輪的價格，比較少見。
• Warrants連帶的一些條款：行權的期限通常是5~10年。併購問題：要被併購的時候，基本上收購方不會允許被收購的那公司還有流通在外的認股權證，這樣等於是要被迫回購，所以這會讓公司在一個不利的立場。初始發行折扣（Original Issue Discount, OID）：就是債卷發行方給的貼現。
• 等比例權利、超級等比例權利：在後期想跟進融資的權利。
• 近些年有很多標準化的，類似可轉債的東東：Y Combinator：Simple Agreement for Future Equity, SAFE。500 Startups：Keep It Simple Security, KISS

眾籌（Product Crowdfunding）

• 不會產生股權稀釋，並且可以提前收到現金。
• 獲許投資人（Accredited Investor）：高淨值人士，年薪到一定，或是資產到一個門檻。
• 一般性勸誘（General Solicitation）：一個很模糊的東西。
• 眾籌被JOBS Act第三章所定義，累積融資額一年內最高100萬鎂，非獲許投資人也可以參與，要有經紀人，監管程度高。基本上這樣玩的人，通常是還不夠格從VC那邊拿錢的。

風投資金的運作方式

實體是一家管理公司（Management Company），LPs是一家VC的真正老闆，他們會和公司簽一個Limited Partnership Agreement（LPA），VC手上不會有太多錢，要錢投資時，向LP提出Capital Call，約莫兩個星期後錢才會到帳，這是寫在LPA上的法律義務。當LP自身難保騰不出錢時，也有一個活躍的二級市場，讓LP可以出售他們的基金份額。

VC如何賺錢呢

• 管理費：通常在1.5~2.5%，以2%最常見，通常會抓整個10年抽15%。用來維持VC機構的營運。管理費通常與基金規模呈負相關。在Commitment Period後通常會調降。基本上管理金額越高，MD的薪水就越高，因為其他東西邊際成本很低。
• 利潤分成（Carried Interest / Carry）：有賺的部分，VC要抽的錢，通常是20%。
• 大多數機構實際上都不可能在合夥人之間平均分配利潤，資深的相對年輕的，要多拿很多，這也是內部衝突的主因。
• GP Commitment：LP要求GP自己也要出點錢在基金上（非常的合理），通常在1%左右。
• General Partner (GP)：平在要在公司做事的那些人。
• Limited Partner (LP)：不負責公司營運，又稱為Silence Partner，可以理解為就是出錢的人。
• Clawback：回撥，就是基金運行到一半，有賺錢發利潤給GP了，但後來結算時表現不佳，那些發的利潤要追回，這實操上問題比較多。
• Commitment Period（Investment Period）：例如一支十年的基金，就前五年可以有新項目投資，這也就是VC一般3~5年要募一支新基金的原因。小細節：這段時間的管理費是用基金大小去算的，反之之後的管理費是用真實投資的金額去算的，沒道理10億的基金，你只投出去1億，然後GPs還要抽10億基金的管理費。
• Investment Term：運營期，一支基金的壽命。可以有一個展期的彈性。
• 有二級市場可以承銷整個投資組合。
• 儲備資金（Reserves）：讓基金的可用的資金不會太緊繃，用於追加。大多數風投資金協議中，都允許投資機構在基金投出的資金和儲備資金合計到達70%時，開啟下一支新基金的募資。（站在新創的立場這要注意，不然那家VC沒有被足銀彈給你，之後會有很多問題，例如他就不會希望你增資，即使那對公司有利，但對VC不利，大家都是自私的）
• 跨基金投資（Cross-fund Investment）：常見的是，一支基金錢不夠，另外一支來補。不過這樣會造成兩支基金的獲利不一，會讓GP跟GP之間容易喬不攏。例如一家在虧的公司，需要資金補救，但當前這支沒錢了，要同一個管理公司的另一支基金去補，另一支的主管不就很衰？
• 合夥人離職：會有一個關鍵人條款（Key Man Clause），來規範特定合夥人退出時候的處理辦法，如果架構設定不佳，其他留下來的人可能沒有動力接手，創業者左右不了，但是要保持敏感。
• 企業風投（Corporate Venture Capital, CVC）：掛在一家公司底下的VC，例如：Google Venture, Intel Venture。但他與普通VC的運作方式差距很大，例如資金量會受到公司營運的影響、投資主管的獎勵跟投資表現沒有那麼強烈的關係、投資主管流動性高、好的投資者被傳統的風頭挖走等等。傳統風投的獨立性、報酬、授權都還是比較好的（站在操盤手的立場）。CVC通常的動機包含想要技術、消滅可能潛在對手，所以給的估值會比較高，但是要更多的控制權。注意，估值高不一定是一件好事！還要注意雙方在市場上的關係。
• 戰略投資：Performance Warrant，你給你的戰略夥伴訂一個績效，要達到績效就可以拿到這張Warrant，現在很流行這個。
• 信託責任（Fiduciary Duties）：VC對LP / GP / Management Company存在的責任，與被投資人間肯定會有矛盾，但謹慎看待應該還好。

談判技巧

• 要點：爭取公平有利的結果、不要為結果而傷了個人關係、理解你想達成的交易。
• 確認退出談判的底線，準備好最佳備案（Best Alternative To Negotiated Agreement, BATNA）
• 其前了解與你談判的人（就跟面試學校一樣），找其相對弱點。例如他們的時間成本比較高，你就裝無知，不斷問一些條款的細節，演個白癡，拖到他們沒有耐心。
• 先問一下VC最重視的三個條款，滿足它們後，其他條款VC也會比較不好意思過於強硬。
• 談判遵循順序可以讓對方不知道你看中哪些條款。
• 永遠不要給VC一份有價格的條款清單，簡單來說就是後行。保持沈默不會使你在任何交易處於下風。
• 永遠都不要假設對方跟你有一樣的道德水平。（TMD這是真的）

融資正道

• Don’t act like a machine, you are a human with feelings.
• Don’t ask VC to sign Non-Disclosure Agreement (NDA).
• Don’t mail VC too often.
• No is No.
• Don’t ask the reference after your reject.
• Don’t be a one man team.
• Don’t emphasize on patent too much!

不同融資階段的不同問題

• 種子期：交易成本最低、爭議最小、可能隱含的風險最大。多數情況下，創業者拿到過高的估值，這會讓之後的發展悲劇。其他有趣的問題例如，你要融100萬鎂，有一份是75+25，一個是20+20+20+20+20。前者基本較好，有一個明確的領頭者。
• 早期：注意會一直跟著公司的優先清算權，在早期影響小，但市值變大的話會很麻煩。在保護性條款上，要讓每一輪的投資者平等的投票。
• 中後期：董事會席次跟表決控制權開始變得重要。每輪VC都要一個董事會的位子的話，這樣你的控制權就被稀釋了。可以限定VC可擔任的非獨立董事的比例、優先給退位（Dethroned）的董事提供觀察員權利、建立董事會執行委員會（你能控制的）
• 總的來說，估值較低，簡單且公司有利的條款，是比較好的選擇。

收購意向書（Letter of Intent, LOI）

• 收購前會發的東西，沒有法律約束，又稱Indication of Interest, IOI, Memorandum of Understanding, MOU。
• 保證金（Escrow）：又稱為滯付金（Holdback），收購方將一部分金額延遲支付，以確保收購，不會有之前協議裡面沒有披露出來的問題。會定義好比例、時間、賠償的例外。這很重要！
• 營運資本（Working Capital）：流動資產-流動負債
• 盈利能力支付計畫（Earn-Out）
• 管理層激勵資金儲備：如果收購後有管理層走，這筆獎勵金該如何發會是個潛在的問題。
• 資產交易＋股權支付：收購方會想這樣玩，他們可以只收購一個公司的特定資產，不涉及負債，這本質上原來的公司沒有被賣出，只是變成一個沒有資產的空殼。
• 股權交易＋現金支付：被收購方會想直接拿現金，收購方式購買了整家公司。
• 承擔期權：這很複雜，2010前，基本上都是要收購方全數承擔，但現在各有各的玩法。要注意期權的計算方式，要知道那個期權的Net Value是多少，這樣收購的價格才不會被坑。
• 陳述、保證和賠償（Representations, Warranties and Indemnification）：由誰來擔保是個問題，通常是以公司來擔保，用「公司及股東」的話有點過分。收購上有機會雙方會打官司起來，這裡應當謹慎。
• 保證金條款：這很重要，收購方給的這一條應該要很明確清楚，通常是總金額的20%，扣留時間約是12-24個月。支付方式也要注意，用股權的話，如果有變動就會比較麻煩。
• 保密協議：因為收購會觸及雙邊比較敏感的資料，所以這是必要的。但是要確保是一個雙邊的保密協議才有意義，如果是單邊的話，這樣很可能收購方只是想要得到一些資訊，沒有誠意。
• 員工問題：對於管理層和董事會來說，在交易中保持一個合理的立場非常重要。不建議最先討論（根本還不確定會不會成交），也不建議拖到最後（雙邊立場相反，員工容易吃虧）。這關乎名聲問題。
• 成交條件：有些很模糊，有些很明確。基本上可以不用擔心，因為如果最後收購方真的不想收購，他可以隨便拿一條條款出來做文章。
• 排他性條款：收購很花錢，盡職調查、律師等等的成本，所以會加上這一條，不過超過60天的就有點不太合理了。
• 費用：因為很花錢，所以雙邊要溝通好誰付哪一部分，被收購方應該要訂一個支出費用的上限。有些人會定一個Breakup Fee，但這其實不合理，收購方通常比較有錢，雙方都付出時間精力，破局還要跟別人拿一筆。不過也是有例外，就是雙方付出的精力或資料的風險程度不對等的時候，高風險者拿一些是合理的。
• 登記權：如果用股票收購，通常這些股份是未登記的，不能在市場中交易，要在SEC登記後才能用。這方面其實收購方也不能打包票。依照美國法律，持有12個月未登記的股份後，就可以進行交易了。
• 股東代表：這是一個吃力不討好的工作。公司出售拿到錢之後，未來依照協議還是有可能有問題發生，例如管理保證金、處理盈利支付計畫、營運資本調整等等。沒問題的時候沒問題，出問題時如果你是所有股東的代表，準備跑法院吧。一開始應該要撥一部分的專門款項留給這個可憐的股東代表，如果要打官司還有錢可以請律師。

為何要條款清單

• 限制行為與動機一致
• 交易成本：先定義好一些事情，免得之後翻臉不認人。
• 代理成本與信息不對稱：兩邊有的動機跟利益不一，當然都會隱瞞，所以用條款來確認。例如優先清償全有時被稱為笨人保險（Schmuck Insurance），用途是拿來額外的保護投資方的。
• 聲譽限制（Reputation Constraints）：在一個長期博弈中，聲譽是有價值的。如何處理那些條款中模糊的地帶，就是投資機構建立聲譽的地方。

法律101

• 知識產權（Intellectual Property）：在法律上，你付錢請人幫你寫系統，除非有簽署文件，不然你也不擁有這系統，除非簽署文件，表明編寫這些代碼是受僱的工作，這個額外的聲明是很重要的。
• 雇用問題：確認每個員工都是At-Will Employee。每個創業者至少要認識一位優秀的勞動法律師。
• 公司註冊地：偏好Delaware、公司所在州、VC所在州。選Delaware是因為公司法定義明確、對企業友好（例如可以傳真簽名頁）、大多數律師熟悉處理這裡的法律。
• 企業架構類型：分C Corp（要向VC融資）, S Corp（股東多）, LLC（責任有限公司）（股東少）。
• 獲許投資者：如果你一開始不小心向非獲許投資人融資，這樣那些人可以強迫你用一個高價來買回（畢竟他們持有股權是非法的），然後發生在親人身上就特別尷尬。
• 83(b)選舉文報（83(b)election）：獲得股份的30天內，你要完成這個申報，不然在出售股份時，會失去資本利得的稅收優惠（就你大概要多付兩倍稅款）。
• 409A估值條款（一條稅法）：規定所有授予給公司員工的股份齊全都必須基於Fair Market Value。普通股股價不能亂估，要請專業的估值公司幫你做，一年要多花5000~15000鎂，基本上對政府跟公司都沒好處的一條法，會計師是唯一的贏家:P