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從Prenetics納指上市了解SPAC的5大特點

2022 年 6 月 2 日

早前，由新世界發展行政總裁鄭志剛私人持有的SPAC和基因及診斷檢測公司Prenetics合併，使Prenetics成功於美國納斯達克掛牌，成為首間在美國上市的香港初創獨角獸公司。這次上市或為香港初創企業帶來鼓舞，亦引發了大眾對SPAC的濃厚興趣。到底SPAC是甚麼？它帶來了甚麼投資機會？又有甚麼優缺點呢？

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早前，由新世界發展行政總裁鄭志剛私人持有的 SPAC (特殊目的收購公司) Artisan Acquisition Corp. 和香港獨角獸：基因及診斷檢測公司 Prenetics 合併，使 Prenetics 成功於 5 月 18 日在美國納斯達克掛牌，成為首間在美國上市的香港初創獨角獸公司。

這次 Prenetics 合併納指上市，或為香港初創企業帶來鼓舞，亦引發了大眾對 SPAC的濃厚興趣。到底 SPAC 是甚麼？它帶來了甚麼投資機會？又有甚麼優缺點呢？

Prenetics 引爆 SPAC 在港熱話

Prenetics 成立於 2014 年，創辦未滿 10 年，便能夠成為首間香港獨角獸在美國完成上市，可謂絕不簡單。今次 Prentics 透過 SPAC 上市，確實令香港投資者對 SPAC 這種嶄新的投資方式惹來矚目關注。

Prentics 創辦人楊聖武 (Danny Yeung) 在本地創意界的名氣不少，他曾經取得香港甜品連鎖店「許留山」的美國特許經營權，又在 2010 年創辦團購網站 ubuyibuy，被 Groupon 高價收購。

後來，他與城大生物醫學講座教授楊夢甦創立 Prenetics，研發可居家使用的檢測產品，因新冠疫情爆發的契機，推出與牛津大學合作研發的病毒快速檢測系統，並獲香港政府委托成指定檢測商。

其後，Prenetics 更與英格蘭超級足球聯賽合作，為球隊職業球員進行定期檢測，令業績節節上升，更獲垂青併購，使公司可獲逾 20 億港元資金，用作未來發展及產品研發。

香港公司在美國上市絕非新奇事，但 Prenetics 作為第一家以 SPAC 形式登陸納斯達克，就掀起了一股新潮流，令人不禁好奇：SPAC 是甚麼？

SPAC ＝先上市﹐後收購業務

SPAC (Special Purpost Acquisition Company) 即是「特殊目的收購公司」，又被稱為「空白支票公司」(Blank Check Company)。SPAC 公司本身沒有任何業務，其目的是在上市後，透過股份「首次公開發行 (IPO) 」募集資金，然後在特定時間內收購另一間未上市但具發展前景的公司，令其變相上市。

SPAC 早於 90 年代在美國出現，但一直以來並非主流上市融資渠道。但在 2020 年，SPAC 於美股市場異軍突起，成為市場焦點，較熱門的 SPAC 公司包括體育博彩公司 DraftKings (DKNG)、零排放汽車生產商 Nikola (NKLA)、電動車生產商 Fisker (NYSE) 等。

早前，電盈主席李澤楷就夥拍 PayPal 聯合創辦人 Peter Thiel，共同在美國設立兩間 SPAC。經營烹飪平台及飲食品牌的 DayDayCook (日日煮)，亦透過 SPAC 形式赴美上市。香港 SPAC 上市機制於 2022 年 5 月正式推出，截至 3 月，香港交易所已收到 10 家 SPAC 的上市申請，可見市場對 SPAC 上市新途徑反應雀躍，需求殷切。

SPAC VS IPO 傳統上市

傳統 IPO 在上市時，投資者可從公司過往業績或財務數據中，判斷是否具投資價值；但 SPAC 沒有業務，因此沒有具體資料，投資者不知道自己將來會投資那一間公司。

SPAC 與借殼上市的分別？

大家都可能聽過某些公司會「借殼上市」，意思是非上市公司透過收購上市公司，以取得其上市地位。SPAC 剛好相反，是一間只有現金的上市公司去收購有業務的非上市公司，從而令非上市公司變相上市。

傳統上，做「殼」的上市公司多數經營欠佳、或者管理層無心繼續營運，但他們需要先處理好公司的財務、債務等問題，方能供非上市公司買入，因此買家賣家都有很多雜務要先做好；而 SPAC 就是單純只有現金的「乾淨殼」，要買入非上市公司時就會比較容易。

SPAC 優點：時間快及散戶可更早參與

傳統 IPO 有很多程序，一般需要 24 個月或以上時間才能夠上市，而經 SPAC 上市可將時間縮短至幾個月，手續亦比傳統 IPO 簡單，承銷費用亦較低。在傳統 IPO 中，散戶要在新股上市時才能參與抽新股，上市後才能買賣股票；而在 SPAC，即使尚未併購公司，散戶已可以底價購入股份 (一般為每股 $10 美金)，類似以「創投」形式投資獨角獸公司，擁有巨大的潛在回報。

SPAC 缺點：依賴發起人及風險較高

投資者買入 SPAC 股票時，只是憑藉對 SPAC 發起人的信任，相信他們能找到好公司。SPAC 發起人通常是私募基金公司或機構投資者，有私募股權、企業融資或行業經驗，具備良好經驗和信譽。

不過，即使發起人擁有優良的往績及經驗，但絕非保證找到最好的收購對象，股神巴菲特亦形容 SPAC 是「拿別人的錢去賭博」。此外，發起人與其他股東之間的利益未必會經常一致，因為發起人會從成功收購中得到獎勵，故此相對其他股東，發起人較能受惠於完成併購交易。

另一方面，由於 SPAC 沒有業務，投資者很難預計管理層的管治成效；而同時被收購者並非上市公司，投資者在股東大會上就併購項目進行投票時，才得知自己投資了甚麼公司 (有人稱為類似「抽盲盒」)，一方面很難預先知道該公司的經營情況，亦可能出現隱暪資料和造假等情況，使投資者無法準確評估投資風險。

散戶可以買賣香港 SPAC 嗎？

由於 SPAC 在香港仍然是很新穎的概念，因此港交所訂明香港的 SPAC 初步只供專業投資者參與，散戶不能參加。但港交所指出，當 SPAC 上市的公司在完成併購交易 (De-SPAC Transaction) 後，散戶便可於主板買賣其股票。

此外，SPAC 股份及權證會已納入市場波動調節機制 (俗稱冷靜期)，機制在上市第一個月內及之後的觸發門檻為加減 15% 及 30%，相關權證則分別為加減 25% 及 50%，以減低價格波動的風險。

撰文：Valerie、Ray

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