【香港開公司】 開公司前要考慮甚麼? 一文看清6大注意事項

在香港，相信不少人都考慮過創業，擁有自己一盤生意，而創業的第一步就是開公司。成立有限公司相比無限公司的流程、步驟亦較為繁複。創業者一不留神，就會忽略眾多注意事項，而提交錯誤文件，導致開公司程序出錯，延長註冊公司的申請時間，所以創業人士一般會聘用秘書公司進行開公司手續。創業鳥將會率先分享 2024 最新開公司前要考慮、決定的事項，做足充足的準備，等大家在聘用秘書公司進行開公司的過程中節省時間，加快創業的進度。

開公司前，先要決定好擬成立的公司中文或英文名，成立的公司類型為有限公司或無限公司，決定由誰擔任公司股東、董事、公司秘書、出任指定代表人，符合重要控制人的規定，最後要決定公司的註冊地址要設立於哪裡。

1. 公司名稱

選擇合適的公司名稱是開公司過程中的重要的一步。公司名稱不僅反映出你的業務範疇和行業特色，還必須遵守《公司條例》的規定，確保不與已註冊的公司名稱相同或過於相似，以免導致註冊申請被拒。

公司註冊處對於公司名稱有特定的規範，如果擬用的名稱符合以下情況，公司名稱有機會不獲批:

• 擬用公司名稱與公司註冊處紀錄下現存的有限公司名稱相同、

• 擬用公司名稱會構成刑事罪行、

• 擬用公司名稱令人反感或因其他原因違反公眾利益、

• 擬用公司名稱與在其他法例下開立的法人團體名稱相同

此外，若打算在公司名稱中使用特定的詞彙，如「會計師樓」、「銀行」、「保險」等，要得到相關牌照，及相關監管機構的批准，才可獲批。

創業鳥提提您，在申請註冊公司前，務必先進行公司註冊處進行公司名稱查冊，確保擬用名稱的可用性，避免浪費不必要的時間。

2. 開公司的類別

在香港，創業者通常會選擇成立有限公司或無限公司，無限公司會再進一步細分為獨資／合夥。有限公司與無限公司最重要的區別在於公司擁有者所需承擔的債務責任。顧名思義，有限公司指的是公司所有者的責任是有限的，而無限公司則需要承擔無限責任，風險大不同。

無限公司 (獨資／合夥)

無限公司成立手續簡單，只須領有商業登記便可成立，並且每年無需請會計師核數，報稅程序也相對簡單，可節省成本及時間。

無限公司實際上是東主或合夥人的延伸，東主或合夥人的責任是沒有上限，需要承擔公司的所有債務。因此，無限公司一般適合規模較小、業務較簡單的行業，例如網店、運輸司機、零售店、花店、自僱人士和小食店等等。如果您的業務符合這些特點，成立無限公司可能是一個合適的選擇。

有限公司

有限公司亦即股東承擔的債務責任是有限度的，具有獨立法人的身分。但同時，開設有限公司需要投入較高的資金，除了要支付商業登記費和公司註冊費之外，每年維持的成本亦較高，需要花費額外的時間和金錢來處理會計和聘請會計師進行核數，以遵守公司和稅務法規。與此同時，即使有限公司破產，也不會損害股東的個人財產，而當公司面臨法律訴訟時，公司擁有者個人亦不會因此而負上法律責任。

如想了解更多，可瀏覽：有限公司 無限公司十大分別 | 開公司如何選擇？

3. 公司架構

下一步，創業人士就要互相商討，決定由誰擔任公司的創辦成員(公司股東)、首任董事、公司秘書，以便去公司註冊處申報。

公司條例規定，每家私人有限公司都必須至少有一名自然人董事和一名公司秘書。

創辦成員 (公司股東)

創辦成員指公司成立時的股份持有人。每一間私人股份的有限公司都必須有最少一名股東，其可以為個人或法人團體，而股東數目最多為50名。個人股東的年齡、國藉都無任何特別限制，而法人股東的註冊地亦無限制，公司的股東可以全部為非本地居民或法團。另外，股東亦可以同時出任公司董事及公司秘書、受僱為員工，及/或與公司有業務往來（如簽定商業合約）。您亦可以委任他人為代任股東，以保障私隱。

創辦成員資格和條件：

• 香港居民需持有香港身份證

• 非本港居民需持有有效護照

• 提供住宅地址證明
  

首任董事

公司董事是負責公司日常營運的負責人，擁有決策權力。董事可以是公司的創辦人，也可以由創辦人委任第三者來負責公司營運。

所有私人股份有限公司都必須要有最少一位董事，而每名自然人的董事都需要年滿18歲，國藉不受限制。而法人團體亦可以成為董事，註冊地點亦無限制。而有限公司的董事須經由股東大會投票選出，由股東互相投票產生。但要注意一點，

如果該名自然人曾經破產，但未獲解除破產，該人不可擔任任何公司董事。

公司董事資格和條件：

• 必須年滿十八歲

• 香港居民需持有香港身份證

• 非本港居民需持有護照

• 提供住宅地址證明

公司秘書

公司秘書是一個法定職位，不等同於老闆的私人秘書，需要於法律、財務和管理多個層面上，確保公司合規。職責包括: 向公司註冊處申報公司的主要人士變動、處理公司的周年申報表、準備董事會會議議程、會議紀錄、召開董事會會議、年度股東大會、轉讓股份等等，確保所有公司事務都符合公司章程、公司管治符合最新的香港法例要求。

公司條例規定，所有有限公司都必須委任最少一名公司秘書，公司秘書可以由自然人或是法人公司擔任。如果由自然人擔任，必須居住在香港；如果由法人團體擔任，該法人團體必須於香港設有註冊辦事處或營業地點，及持有信託及公司服務提供者(TCSP) 牌照。

另外，董事及股東在大多數情況下，都可以同時出任公司秘書，但亦有例外的情況:

如果公司只有一名唯一公司董事，該名董事就不能同時擔任公司秘書。公司秘書必須由第三方擔任，聘用秘書公司的公司秘書服務是常見的做法。

再加上由於公司秘書職務，涉及眾多方面的法例、專業知識及企業管治經驗，如缺乏相關專業知識及經驗，最好找具持有信託及公司服務提供者(TCSP)牌照的秘書公司擔任，以免付上不必要的法律風險。

公司秘書資格和條件：

• 自然人必須通常居住於香港

• 法人團體擔任，該法人團體必須於香港設有註冊辦事處或營業地點，及持有TCSP 牌照。創業鳥持有信託及公司服務提供者牌照(牌照編號：TC009081)，提供優質公司秘書服務

• 如果公司只有一名唯一公司董事，該名董事就不能同時擔任公司秘書

• 2023年12月公司註冊處實施唯一識別碼第二階段，所有公司註冊處文件內的公司秘書資料，必須提供託及公司服務提供者牌照號碼，如未能提供，必須說明未能提供原因。

4. 公司股本、股份比例

香港新《公司條例》強制所有本地有股本公司採用無面值股份制度，並廢除所有股份的面值，讓公司在股本結構方面有較大靈活性。在新《公司條例》下，由於引入強制無面值股份制度，如面值、股份溢價，以及法定股本的要求已予廢除。在新制度下，發行股份的全數收益會貸記入股本，成為公司的股本。另外，香港有限公司的股本對貨幣單位並沒有設有限制，公司可自由選擇以港元或美元或其他貨幣作為股本的貨幣單位。

股份有限公司的股東的責任只限於繳付該股東所持有的股權對應的股本金。一般而言，如股東無為公司提供擔保，股東通常無須對公司承擔的任何欠帳或債務負責。一般情況下，初創企業的創辦成員都不會將公司股本金額定於過高水平。為方便管理股權分配，大多公司會發行共10,000股普通股，並設定每股普通股面值為港幣1元，即其股本為10,000港元。

另外，股份比例可視為公司權益比例，股東根據持有的股份數量來分享公司的所有權和利益。例子：公司股本為HK$ 10,000，公司有兩位創辦成員，如每位股東成員出資 HK$ 5,000，即每人持有公司 50% 所有權和利益。

於特定情況下，如公司行業需要申請特定牌照時，例如旅行社牌照時，有機會公司條例有額外規定將股本提高，如想了解更多增加公司股本資訊，可瀏覽公司秘書服務。

5. 重要控制人、指定代表

在2018年《公司條例 (第 622 章 )》訂明，在香港成立為法團的公司須識別對其有重大控制權的人 (即重要控制人)，並須備存重要控制人登記冊，供執法人員在提出要求後查閱。

即如果該位股東符合超過公司25％的股份或投票權，甚或任命或罷免董事會的權利，均屬公司的重要控制人，而持有25%以上股份的股東資料都必須記入重要控制人登記冊。

每間公司須指定最少一名人士為公司指定代表，以就公司的重要控制人登記冊有關事宜向執法人員提供協助。

公司的指定代表須由以下任何一類人士擔任：該公司的股東、董事或僱員，而且必須是居於香港的自然人；或會計專業人士、法律專業人士或信託或公司服務持牌人。

6. 公司註冊地址

根據法例規定，成立香港有限公司或是分行地址，都需滿足以下條件:

• 地址必須為可接收政府部門如稅務局等官方機構的信件通訊

• 必須為香港境內的實質地址，不可使用海外地址

• 不得使用郵政信箱地址

創業人士可能為了節省寫字樓租金，就用住宅地址作為公司註冊地址。

由於公司註冊地址在公司查冊時會被公開，可以被公眾查閱，政府部門、稅務局亦不時會上門到訪或突撃查冊，住宅地址雖然能夠滿足以上條件，可以作為公司註冊地址，但絕對不建議這樣做。

創業人士初期如果沒有自己的寫字樓，一般都會選用秘書公司的虛擬辦公室服務，秘書公司會提供地址作公司的商業註冊及通訊地址，一般會包括註冊商業地址、代收公司郵件及包裹等等。

但創業鳥想提醒一點，選擇虛擬辦公室服務時，創業者應留意秘書公司是否具有相關信託和公司服務提供者牌照。可於公司註冊處查證秘書公司的牌照，以確保其合法性。

總結

以上6大注意事項，就是一眾創業者、合伙人在開立公司前，需要一齊討論考的主要事項。在香港開立公司的流程，雖然看似簡單，但當牽涉到公司架構組成、股本比例等等，就會變得繁複。

雖然開公司可以自行辦理，但如果你是創業新手，欠缺公司條例或法律知識，或希望節省精力和時間，以最短的時間註冊香港公司，可以聯絡創業鳥團隊。============================   

本文章由創業鳥提供

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