【遠征軍-01】中國遠徵軍入緬對日作戰述略（杜聿明 時任中國遠征軍第一路司令長官部副司令兼第五軍軍長）
一中國遠徵軍組織的由來
中國遠徵軍是根據一九四一年成立的中英軍事民盟而組織的。當一九四○年歐洲第二次世界大戰爆發，六月四日英法軍在敦克爾克棄甲丟盔大潰敗之後，英倫三島岌岌可危，英國希圖借中國人民長期抗戰的偉大力量，支援它在遠東殖民地特別是緬(緬甸)、印(印度)、馬(馬來亞)方面的軍事，輓救遠東大後方的危機。同時，在中國方面，為了要取得抗戰最後的勝利，當時也必須確保滇緬路這條最後國際交通運輸線。因此，自一九四○年十月間起，英國首先開放封鎖已久的滇緬路，接著醖釀中英軍事民盟。一九四一年春，英國邀請「中國緬印馬軍事考察團」到緬甸、印度、馬來亞作軍事考察。以後幾經協商，才在同年十二月二十三日，簽訂「中英共同防禦滇緬路協定」，成立中英軍事同盟。
根據中國緬印馬軍事考察團的意見，中英軍事同盟本來早應成立，以便中國軍隊及早開入緬甸布防。可是英方遲遲不決，直到一九四二年二月間，中國軍隊才先後動員入緬；三月十二日，即仰光失守後第四日，才正式成立「中國遠徵軍第一路司令長官司令部」(原定第二路在越南方面，以後情況變化未發表)，指揮三軍在緬甸與英軍並肩作戰。這就是本文所稱的中國遠徵軍。
中國遠徵軍隨著當時情況的發展分為前後兩個階段和三種不同任務、不同作戰地區的組織。前一階段，自一九四一年十二月十一日中國軍隊動員入緬開始。屬於中國遠徵軍第一路司令長官司令部指揮範圍。第一次入緬遠徵失敗後退入印度的部分軍隊改稱為「中國駐印軍總指揮部」，簡稱「駐印軍」或「中國駐印軍」；另一部分軍隊退至本國境內怒江東岸，連同以後新增加的部隊到一九四三年春重新成立「中國遠徵軍司令長官司令部」，此為後一階段。但因一般都稱「遠徵軍」，以致歷史資料中，經常混淆不清。特別是這三種任務不同的部隊在三個戰區作戰，先後又統歸史迪威指揮，更易造成錯覺。
現在我把中國遠徵軍前後兩個階段、三種情況的實際組織分述如次：第一階段：可以概括為自珍珠港事變、日寇侵緬、中國出兵遠徵的時期。
時間：自一九四一年十二月十一日中國軍遠徵軍開始入緬起，至一九四二年八月間。
地點：包括全境內同古(即東瓜)、葉帶西、斯瓦、仁安羌(即彥南陽)、喬克巴當、棠吉(即東枝)、臘戍、曼德勒(即瓦城)、惠通橋諸戰役及失敗後分頭撤退的地點。
部隊番號及指揮官：中國遠徵軍第一路司令長官司令部司令長官衛立煌，未到任，由杜聿明代理，繼任羅卓英，副司令長官杜聿明；第五軍軍長杜聿明兼，第二百師師長戴安瀾、新二十二師師長廖耀湘、第九十六師師長余韶，游擊司令(即第五軍新兵訓練處)黃翔；第六軍軍長甘麗初，第四十九師師長彭璧生、第九十三師師長呂國銓、暫五十五師師長陳勉吾；第六十六軍軍長張軫，新三十八師師長孫立人、新二十八師師長劉伯龍、新二十九師師長馬維驥。
第二階段：可以概括為準備反攻及打通中印公路(亦稱史迪威公路)時期。在這一階段中又分為兩個方面：印度方面：時間：自一九四二年八月間中國遠徵軍第一路司令長官部及新二十二師、新三十八師等部隊退入印度至一九四五年日本投降止。
地點：包括中緬印邊境孟拱、密支那、八莫及畹町會師、打通中印公路諸戰役。
部隊番號及指揮官：中國駐印軍總指揮部總指揮史迪威兼，副總指揮鄭洞國(前為羅卓英)；新一軍軍長鄭洞國，繼任孫立人；新三十師師長胡素，繼任唐守治；新三十八師師長孫立人，繼任李鴻；第五十師師長潘裕昆；新六軍軍長廖耀湘，新二十二師師長李濤，第十四師師長龍天武。
中國方面：
時間：自一九四三年四月前後至一九四五年三月前後。
地點：包括中緬邊境松山、騰衝、龍陵、畹町會師諸戰役。
部隊番號及指揮官；遠徵軍司令長官司令部司令官陳誠，繼任衛立煌，副司令長官黃琪翔；第十一集團軍總司令宋希濂，第二軍軍長王凌雲、第六軍軍長黃傑，第七十一軍軍長鐘彬、第五軍第二百師師長高吉人；第二十集團軍總司令霍揆彰，第五十三軍軍長周福成、第五十四軍軍長闕漢騫；直屬部隊，第八軍軍長何紹周。本文所述，只是遠徵軍第一階段一些慘痛的回憶。
二遠徵以前種種
修築滇緬公路和鐵路
在抗日戰爭初期，日本軍國主義者蔑視中國人民英勇無敵的力量，滿以為在短期內完全可以使中國屈膝；那知打了一年、兩年、三年，偉大的中國人民不但沒有屈服，反而愈戰愈強，正循著毛主席在七七事變後指出的「抗日戰爭是持久戰，最後勝利是中國的」這個方向發展著。這時日軍妄想從沿海包圍截斷我國際交通線，迫使蔣介石投降，於一九三九年冬在廣西欽州、防城登陸，侵佔南寧，截斷我通越南海防的國際交通線；一九四○年九月間又侵入越南。至此，我滇越路國際交通線已被截斷，所可依靠的僅有滇緬路。
早在一九三八年春，我國即開始修築滇緬公路，於是年十二月間初步通車，以後陸續加以修改，成為支援中國抗戰的一個重要的交通動脈。可是通車不久，即被英國殖民主義者不斷留難，甚至在一九四○年七月十八日英日正式成立封鎖滇緬路協定，自是日起英國封鎖滇緬路三個月，到十月才又開放。
雖然我們祖國抗日戰爭的勝利，主要的是人民群眾的不可戰勝的力量，可是也不能全無外援。外援的最可靠的力量是蘇聯，而且蘇聯是抗日一開始首先援助中國抗日的社會主義國家。但蔣介石只相信他自己和依靠資本主義國家。記得在一九四○年底有一次「官郾會報中，蔣介石對一位交通部次長(姓名已忘記)說：「蘇聯擔任的西北運輸工作應全部停止。」這位次長吞吞吐吐地說，新疆尚有許多物資未曾運完，而且都是急要的。蔣介石一聽，怒氣沖沖地命令他：「你照我的意思辦不會錯，你不要再想運了，再這樣下去，都成他們(指中共及蘇聯說的)的世界了。」我當時聽到有些詫異，覺得蘇聯援助我國抗日的飛機、坦克、槍炮等都需要大量的油料、彈藥補充，為什麼要停運呢？特別是我所帶第五軍的坦克等裝備迫切需要蘇聯的補充，可是懾於蔣介石的淫威，始終未敢出聲。
蔣介石堅決站在反共反蘇的立場上，當時斷然拒絕了蘇聯的援助。他集中全力經營滇緬公路，任命宋子良為滇緬運輸總局局長，設立許多汽車保養站，集中主要車輛擔任運輸。
由於宋子良搞得一塌糊塗，以後改由交通部部長俞飛鵬親自兼任總局長，後來並有美國人參加整理，也都不見起色。一九四一年春又發行修築滇緬鐵路公債一千萬美元，發動當地民眾日夜趕修路基，很快即將大部路基修好。昆安(昆明至安寧)段於一九四一年四月通車。
修築這段鐵路時，當地人民激於民族義憤，情緒非常高漲，參加築路的工農勞動人民極為踴躍，有許多還是由原來津鋪、平漢等鐵路撤退下來的老工人。修築這條公路和鐵路對於抗日戰爭起了一些作用，並不是一件壞事。可是主持築路工程的各級人員貪污腐化、剝削壓榨，使廣大勞動人民受到重重的災難。可以說，滇緬路的建築是染滿了勞動人民的血汗的。
蔣龍各懷鬼胎
在蔣介石集中全力經營這條國際路線時，他同統治雲南的龍雲發生著尖銳的矛盾。蔣、龍各懷鬼胎。蔣介石企圖利用抗日幌子，處心積慮「統一」雲南；而龍雲則處處防備蔣介石的這一手，堅持龍氏小王朝獨攬雲南政治經濟軍事大權的局面。關於雲南的政治蔣介石不能過問；經濟方面一直到一九四一年前後，雲南仍使用它自行發行的「滇幣」；軍事上則中央軍不能入境。
蔣介石這時對龍雲所運用的政治手腕是：一面派中央大員如宋子文等人向龍雲多方疏通、拉攏，一面以準備遠徵為理由，將他的嫡系部隊先後向滇黔、滇川、滇康邊境陸續集中。計先後集中的部隊有：滇黔邊境：在興仁、興義附近整訓的為第六軍甘麗初部三個師(第四十九師、第九十三師、暫五十五師)；在安順、盤縣附近整訓的為第五軍杜聿明所部三個師(新二十二師、第九十六師、第二百師)及機械化部隊。
滇川邊境：在瀘州、敘永附近整訓的為七十一軍鐘彬部兩個師(第八十七師、第八十八師)；另有新二十九師馬維驥部。
滇康邊境：在西昌、會理附近為第七十一軍等三十六師。
滇桂邊境：為第五十四軍黃維(以後為闕漢騫)部的第十四師、第五十師、第一九八師。
川黔境內：為第二軍王凌雲部的第九師、第七十六師、第三十三師；稅警總團孫立人部(一九四一年底編為新三十八師)，新二十八師劉伯龍部--這兩個單位以後編為第六十六軍，屬張軫部。(另外有遠徵以後增調的部隊未列入。)以上部隊大概是自一九四○年九月間日寇侵入越南時即開始集中，但因蔣、龍間的矛盾，長期未能入滇。一直到一九四一年中英軍事同盟醖釀期間，準備雙方協力保全滇緬路及仰光國際交通線，蔣龍之間經過長期曲折的商討，這年秋冬間，第六軍四十九師彭璧生部先開滇緬路擔任護路，第五軍也開入雲南楊林、沾益、曲靖等處。不久蔣介石在雲南成立軍事委員會駐滇參謀團，以林蔚任團長，並成立昆明防守司令部，以我兼任司令。接著第六軍九十三師陸續開往車里、佛海布防。至十二月間又將新二十八師、新二十九師、新三十八師三個師編為六十六軍，以張軫任軍長，準備參加緬甸遠徵。
中國緬印馬軍事考察團
英國是一個老牌的帝國主義、殖民主義國家，十分自高自大。它向來慣用兩面手法控治歐洲大陸，挑撥戰爭，從中漁利，這是它的拿手好戲。在第一次世界大戰後不久，英國為了同法國爭奪歐洲霸權，就逐漸支持德國法西斯主義，並妄圖慫動希特勒進攻蘇聯。正是玩火者必自焚，希特勒並未完全依照張伯倫的意圖首先進攻蘇聯，相反地是在併吞了一系列小國之後，於一九四○年先下手它的老伴法國。五月十日張伯倫垮台，六月四日英法軍在敦克爾克丟盔棄甲大撤退，倫敦一時張皇失措。可是英國並未接受這一教訓，對日本法西斯主義者的瘋狂侵略提高警惕，積極在緬甸布防。反而幻想仍用兩面手法敷衍日本，以保全它在遠東殖民地的大後方，七月十八日同日本正式成立封鎖滇緬路三個月的協定。但日本法西斯主義者並未因英國的拉攏而停止它獨霸亞洲的野心，相反地正是利用這一協定看破英國的弱點，於九月間侵入越南，並與泰國簽訂友好條約，直接威脅到馬來亞、新加坡、緬甸等英國殖民地。
這時英國看到中國抗戰以來愈戰愈強，而且八路軍的游擊戰深入晉冀魯豫敵人的大後方，建立抗日政權，不斷打擊敵人，收復失地。英國認為這是了不起的抗日力量，較之英法在歐洲戰場上的狼狽現象，真是不可同日而語。於是英國對中國的態度開始轉變，首先於一九四○年十月間重開滇緬路，接著派了一些在敦克爾克撤退下來的殘兵敗將來中國學習游擊戰(當然，他們在蔣政權中是學習不到人民的游擊戰的)。一九四一年一月，英政府又任命丹尼斯少將為駐重慶陸軍武官，開始和中國醖釀中英軍事同盟，第一個步驟是通過中國對緬印馬的軍事考察，兩國共同商定保全緬甸的具體軍事計劃。經過協商，「中國緬印馬軍事考察團」於一九四一年一月間產生。考察團的成員如下：團長商震，副團長林蔚；團員：陸軍杜聿明、侯騰、馮衍、唐保黃、劉方矩、空軍王×贊，海軍周應聰，外交鄭康祺，秘書劉耀漢。考察團於同年二月初出發，到緬甸、印度、馬來亞考察約三個月之久，蒐集有關緬印馬經濟政治軍事資料，編成「中國緬印馬軍事考察團報告書」，計三十餘萬言(當時有油印本)，其中最主要的是中、英、緬甸共同防禦計劃草案。
這個草案是根據緬、馬地形交通及估計日寇戰略戰術而擬定的。我們當時根據日本軍國主義者已經吃了中國人民的苦頭的情況及其政略、戰略、戰術上的特性，妄圖獨霸亞洲的野心，同時並考慮到英國軍隊不堪一擊的情況，認為日本對於中國的國際交通線滇緬公路，將不是從中國境內截斷，而是配合它對亞洲的政略戰略整個策劃；一旦日寇與英國開火，勢必先擊敗英軍進而侵佔馬來亞、緬甸。這樣，日寇既擊敗英軍而奪了它的殖民地，又可以封鎖中國，獲得一箭雙雕的效果。但是由於當時中國在政治上和經濟上還在很大程度上依賴英國，因而就不敢正面向英方提出如上所述的判斷，而只能含糊其辭。草案的內容略如下述：(一)敵情判斷1#敵情：日寇陸軍既具優勢，又有作戰經驗，以日軍侵佔越南並與泰國成立友好條約的情況來判斷，它已在積極準備與英國挑釁。一旦日寇發動侵略緬馬軍事，可能以海軍、空軍掩護陸軍沿泰馬交界進軍，先侵佔馬來亞、新加坡，然後乘戰勝之余威回師北上，進攻緬甸。敵人可能使用兵力三至五個師團和優勢的空軍與海軍。
2#地形：中、緬、老(老撾)邊境車里、臨江一帶山巒重疊，交通不便，易守難攻；而且瘴氣特甚，對於大兵團尤其現代化部隊運動限制很大。緬泰交界景東以南經登勞山脈、亙薩爾溫江下游至毛淡棉(即摩爾門)一帶，雖有崇山峻嶺和薩爾溫江之險，但景東、克耶邦特別是毛淡棉附近皆有公路與泰國境內公路相銜接，為可攻可守的決戰地帶。
(二)共同防禦意見
1#中英兩軍為確保仰光海港之目的，應集結主力在緬泰邊境毛淡棉，登勞山脈及景東以南地區預先構築陣地採取決戰防禦，並將重點指向毛淡棉方面。另以一小部在中緬邊境車里、臨江間擔任持久防禦。以一部配合艦艇在仰光及仰光海面警戒。
2#指導要領：(1)中英兩軍在車里、臨江以南亙景東以南克耶邦緬泰國境至毛淡棉一帶構築縱深的據點式堡壘群陣地，吸引敵人於我主力陣地前，以強大之火力摧毀敵人之攻擊，不失時機轉移攻勢，將敵人包圍殲滅於我主陣地前，再一舉出擊來侵之敵。(2)敵人主力如從中央來犯，我利用既設陣地消耗敵人至一定程度，由景東及毛淡棉兩翼先擊破敵人，將其包圍而殲滅之。(3)敵人主力如由毛淡棉附近來犯，我軍應利用薩爾溫江天險及據點工事吸引敵人於我主陣地前，以強大之火力摧毀敵人攻勢，配合我左翼部隊擊破一部敵人，將敵人主力包圍於毛淡棉海岸附近而殲滅之。(4)敵人主力如由景東來犯，我軍應吸引敵人於山嶽地帶內，以正規戰與游擊戰並用，竭立遲滯敵人，主力從毛淡棉附近出擊，先擊潰敵之一部，截斷敵人後路，包圍而殲滅之。
3#兵力部署：(1)預定英緬軍二至三個師，中國三至五個軍。(2)佈置中英兩軍主力(二至三個軍)於毛淡棉、克耶邦、景東間地區，並在毛淡棉附近形成重點，構築半永久性的縱深據點式堡壘群，形成堅固的主陣地帶，在主陣地前選擇要點構築據點式前進陣地，吸引敵人於我主陣地前，以強大之火力摧毀敵人攻勢，不失時機轉移攻勢，將敵人包圍殲滅於我主陣地前。(3)以一小部(一團至一個師)位置於景東亙臨江、車里以南地區，構成據點式野戰堡壘群，形成縱深的主陣地帶，在主陣地前構築星羅棋布的前進陣地，採用游擊戰與陣地戰相配合的戰略戰術。依據中緬交界山嶽地帶的特性，以主陣地為根據地，用一小部兵力警戒，以大部兵力擔任游擊，適時深入泰緬境內襲擊敵人後方。(4)仰光及仰光海面由英軍及艦艇擔任警戒。(5)控制強大機動性預備隊(一個半軍至二個半軍)於同古(即東瓜)、平滿納(即平馬納)、瓢背、麥克提拉(即敏鐵拉)間地區，不失時機增援第一線與敵決戰。(6)其他：構築工事材料及交通、通訊器材等由英方籌備；詳細作戰部署待雙方政府協定後另行擬定。
中國這個意見是在緬甸考察之後所擬的初稿，以後經過部分的修改補充。接著我們到了馬來亞，見了英國當時駐新加坡總督波普漢，談到這個問題。波普漢很同意中國軍事考察團的意見，希望商震抄一份初稿給他。可是商震的英文是半瓶醋，只是唯唯的答應，並不明白對方的要求。商震的秘書劉耀漢因為商直接與波普漢談話，正鬧情緒，也未提醒商的注意。到兩天以後，波普漢請吃飯，又問到這件事，商瞠目不知如何回答，反而問劉，劉說有這回事。商這時顯得十分尷尬不安，馬上表示道歉，並補抄一份送給波普漢。這裡說明商震為個人出風頭，在正式外交談話中不用秘書翻譯，既違外交慣例，又把事情弄錯；而劉則為個人情緒，故意讓商在外交上丟一次臉。
可是英國除少數人如波普漢、丹尼斯之外，對於當時局勢的看法與中國大有出入。他們幻想以大英帝國的招牌嚇唬日本。他們說英國有雄厚的力量，認為日寇不敢輕於向他們挑釁；如果日寇要截斷滇緬路的話，必然從中緬或中老(老撾)邊境，而不會經過緬甸。
因此，當一九四一年夏間中國正式提出中英緬甸共同防禦意見書時，英國仍然堅持它的主觀謬見，一再強調中國應在中老、中緬邊境布防，以防止日寇截斷滇緬路，而不允中國軍隊及早入緬布防。同時英國心中也明白：日寇一旦侵襲它的遠東殖民地，它沒有任何的防禦能力，所以也不敢正面否認中國提出的意見，只是強調時機未到，不同意中國軍隊先行入緬。不過英國仍然要借中英合作的聲勢，進一步唬住日本，於是一九四一年十二月下旬成立中英軍事同盟，簽訂中英共同防禦滇緬路協定。當然英國還有它不可告人的目的，留待下面揭露。
中英共同作戰的準備
中國方面：中國在這期間(一九四一年六月至十二月間)對於英共同防禦滇緬路方面，作了必要的準備：(1)成立軍事委員會駐滇參謀團，以林蔚為團長，蕭毅肅為參謀處長，及參謀若干人，策劃中英有關作戰的一切業務。(2)先準備三個軍(即第五軍、第六軍、第六十六軍)動員入緬與英軍並肩作戰，詳細位置已如前述。(3)對遠徵各軍充實裝備，如第五軍成立炮兵團等，並令加緊訓練。(4)其他集中滇川、滇康、滇黔邊境各部隊亦在暗中準備動員(詳見前述)。(5)其他炮、工、通、輜等部隊亦作了必要的準備。
但對於緬甸境內的交通運輸、通訊補給等則完全依靠英方，毫無準備。
英國方面：(1)任命胡敦為英緬軍總司令。(2)增加兵力：一九四一年春中國軍事考察團在緬甸考察時，英國在緬甸僅有英緬軍第一師，而且尚未裝備訓練完成。到珍珠港事變前後，除這一個師裝備完成外，並增加了英印軍第十七師、英澳軍第六十三旅及裝甲第七旅(坦克一百五十輛)，並有炮兵、空軍等部隊。(3)對緬泰邊境防禦工事、交通、通訊等完全無準備，但對於主副食、醫藥等有一定的準備。
三在緬作戰概要
中國遠徵軍入緬作戰，由於中、英、美三方矛盾重重，是一個極其複雜的過程。自一九四一年十二月八日珍珠港事變後，同月十一日第一次下動員令起；至一九四二年二月十六日遠徵軍正式動員，這兩個多月期間，時而動員入緬，時而停止待命，時而準備東調，反反復復，捉摸不定，坐使仰光淪陷，已經失去保全仰光國際交通線的根本目的。加以入緬後，指揮多次變動，系統紊亂，權限不明，各有所私，以及指揮無能，部隊戰力懸殊等等，既未能適時適地集中主力與敵決戰，以期收復仰光，又未能退而憑據險要與敵作持久戰，保全我臘戍的物資。東拉西扯，一無所成，徒使將士浴血，喪師辱國，回想起來，實深愧痛！
但我遠徵軍激於民族義戰，同仇敵愾，士氣旺盛，轉戰東西南北，與敵搏鬥，也有不少可歌可泣的事跡。本文只將在緬作戰比較有計劃的、激烈的、時間較長的以及有意義的有關鍵性的戰鬥，如同古戰鬥、斯瓦逐次抵抗戰、仁安羌解英軍之圍、喬克巴當大上英軍之當等等，加以概略的敘述。
反復的動員，凌亂的指揮
(一)動員方面
第一次動員：一九四一年十二月十一日，蔣介石令第六軍九十三師開車里，第六軍第四十九師以一個加強團開畹町歸英緬軍總司令胡敦指揮，準備開景東。十六日令第五軍、第六軍動員入緬，協同英軍作戰。當第五軍先頭部隊到達保山附近時，於十二月二十六日又以奉令「英方表示第五軍及第六軍主力(欠九十三師及四十九師之一團)暫時毋庸入緬」而中止。十二月二十九日又令第五軍勿庸入緬，必要時須向東轉運。
第二次動員：一九四二年二月一日令第六軍集中芒市、遮放、龍陵，候英方派車接運入緬。
第三次動員：一九四二年二月十六日又奉令：「據英代表請求，仰光情況緊急，請速派第五軍入緬」；「所有野炮、戰防炮均應隨同出發，裝甲兵團先作出發準備。」
(二)指揮方面
一九四一年十二月二十二日蔣介石令第五、六兩軍入緬，歸杜軍長指揮。
一九四二年二月一日令第六軍入緬部隊歸甘軍長指揮，至該軍受何人指揮，另有命令。二日令第六軍入緬後歸英方指揮。二十五日令五、六兩軍入緬作戰，著由杜軍長聿明統一指揮，杜軍長仍歸胡敦指揮。
二月二十五日，蔣介石親到昆明下達命令指揮部署。三月一日蔣介石親赴臘戍指揮，二日蔣在臘戍面諭參謀團指導入緬軍之作戰行動，並與英方會商。四日蔣面對我說：「你歸史迪威將軍指揮」，並說對史迪威將軍要絕對服從。我反問：「如果史迪威的命令不符合你的決策時應如何辦？」蔣說：「你打電報向我請示再說。」蔣回到重慶後有些不放心，又給我一封親筆信，指明必須絕對服從史迪威的重要性。
同年三月八日臘戍會報英方通知，英政府已任命亞歷山大接替胡敦的英緬總司令，胡敦任參謀長。十一日令著第五軍、第六軍統歸中國戰區參謀長史迪威指揮，但未規定史迪威與亞歷山大相互間的地位。十二日臘戍會報，英方提出史迪威指揮五、六兩軍，與亞歷山大之間的指揮系統不明。同日特派衛立煌為遠徵軍第一路司令長官，杜聿明為副司令長官，在衛未到任以前准由杜副司令長官代理；也未規定司令長官與史迪威參謀長相互間地位。十七日亞歷山大由渝飛回臘戍轉回梅苗，二十八日林蔚到梅苗，據亞歷山大面告：「在渝已決定以本人(亞自稱)為在緬作戰的中英聯合軍最高指揮官，史迪威將軍受本人之指揮」，但參謀團及各部隊始終未奉到此項命令。四月二日改派羅卓英為遠徵軍第一路司令長官，仍未規定羅長官與史迪威參謀長相互間的地位。
同年四月五日蔣介石帶羅卓英到臘戍，六日到梅苗親自指揮部署，決定平滿納會戰，增調第六十六軍入緬，並召見同古突圍的二百師師長戴安瀾，與他同住一晚，予以慰勉。八日蔣約我和戴同他巡視曼德勒。蔣介石看到從梅苗到曼德勒間湯彭山脈一帶山巒重疊，十分險要，對我說：「平滿納會戰十分重要，必須鼓勵將士一舉擊破日寇，進而收復仰光。萬一日寇後續部隊增加，我軍也不要勉強決戰，退一步準備曼德勒會戰，或把住這個山口(指梅苗、曼德勒間)與敵作持久戰。」我當時很同意蔣介石的這個指示。回梅苗後他又叮囑我要服從史迪威和羅卓英的命令，我因同古戰鬥曾和史迪威爭吵，滿肚怨氣，對蔣說：「如照史迪威的命令，二百師早已斷送了，他既不瞭解中國軍隊的情況，也可以說不懂戰術。
……」蔣攔住我的話說：「我知道的，以後有羅長官在，他會瞭解的。」九日蔣介石回國，以後關於中國遠徵軍的指揮，即由史迪威、羅卓英完全負責。
緬人的態度，緬甸的形勢
緬甸各族人民六十多年在英帝國主義統治下，深受殖民主義者奴役的痛苦，要求民族獨立自由的思想日益增漲，當時緬文報主筆宇克孟先生，談到對中國遠徵軍的感想時說：「緬甸人不願做亡國奴，無論日本用什麼方式都打動不了緬甸人，緬甸人真誠歡迎中國軍隊。……」他又說：「我們一家三口都在抗日，我用筆，兒子用槍，我的太太每天為國運而祈禱。」他並且寫過不少贊揚中國遠徵軍的社論，這是緬甸人民的主導思想。可是蔣介石為了討好英帝國主義，對於緬甸人民的民族獨立運動毫未表明態度，更談不到支援緬甸人民。於是緬甸除先進分子積極支援中國遠徵軍抗日外，一般都抱著觀望的態度，反動黨派且為日本利用，甘作緬奸，到處進行破壞的活動。同時緬甸人民普遍仇視英軍，遇機即殺，造成當時緬戰中極其錯綜複雜的情況。如不是廣大愛國華僑積極援助，我軍就不免要全軍覆沒了。
緬甸按山川河流及政治經濟情況分為二部分：曼德勒以北為上緬甸，重鎮為曼德勒(即瓦城)；以南為下緬甸，重鎮為仰光。上緬甸西有那加山脈，中為明克山脈，東南為湯彭山脈；下緬甸西有阿拉乾山脈，中為勃固山脈，東有蓬隆山，與泰國毗連者為登勞山脈。全境三條主要河流，即伊洛瓦底江、色當河(亦稱西當河、錫當河)、薩爾溫江，南北貫通全境；鐵路公路南北貫通，並與我滇緬路相銜接。瓦城為上緬甸政治中心，握交通之樞紐，扼水陸之總匯，為歷史上兵家必爭之地。其東湯彭山脈與登勞山脈間密林叢生，為現代反侵略戰爭進行游擊戰的最好根據地。
下緬甸以仰光為咽喉，為新興的商港，有現代化的港口設備，為我抗戰物資供應的最後一個國際海港，也是我遠徵軍必爭的目的地。
胡康地區包括那加山以東大洛盆地及新平陽盆地，都是原始森林，古木參天，不見天日，中國歷來叫作野人山。其中河流交錯，雨季泛濫，水勢洶湧，舟船難通，因之有「絕地」之稱。每逢雨季，不僅用兵困難，即民間交通亦多斷絕；可是到了旱季，河川變為通道，除親敦河外，一般都可徒步通行。
中印緬交界的氣候，可分為雨旱兩季，自五月下旬起，至十月間為雨季，陰雨連綿，天氣較涼，潮濕極重，蚊蟲、螞蝗很多，瘴氣特甚。十一月以後至次年五月中旬前為旱季，天氣多風，極少下雨，十二月間風勢較大，一月以後逐漸轉熱，經常在華氏一百二十度左右。
總起來說，緬甸形勢是口孝肚大、尾巴尖。仰光為全緬門戶，同古、普羅美都是要隘，瓦城為四戰之地，八莫、密支那為最後屏障，而棠吉、梅苗又為臘戍的屏障；屏障一倒，不僅緬甸自身無以立足，中緬邊境物資匯集的臘戍、畹町也就危險了。
敵友我的軍事佈置
一九四二年三月十八日，在同古以南約五十公里的皮尤及其南十二公里的大橋附近序戰開始前，敵友我三方的軍事佈置如下：1#敵情：日本十五軍飯田樣二郎所部等三十三師團在普羅美以南地區；第五十五師團在同古以南地區；第十八師團在泰國景邁附近，一部主力於四月初增援斯瓦戰鬥；第五十六師團判斷由仰光登陸，當時行動未明，以後集結於同古。至於空軍和炮兵、戰車的情況，當時均不明。
2#友軍：英緬軍總司令亞歷山大所部英緬軍第一師(欠十三旅)，英印軍第十七師，英澳軍第六十三旅，英裝甲車第七旅均在普羅美方面。英緬軍第一師十三旅在景東、毛奇方面。英空軍飛機共四十五架，在馬格威爾。
3#中國遠徵軍：中國遠徵軍第一路司令長官部所屬部隊第五軍騎兵團附屬工兵一部在皮尤河附近；第二百師在同古(配屬炮兵部隊未到)；第新二十二師、第九十六師由芒市於六日開始以汽車運輸；第六軍所屬第四十九師、暫五十五師、第九十三師在景東、毛奇一帶；第六十六軍所屬新三十八師、新二十九師、新二十八師，此時尚未動員；炮兵為第五軍炮兵團及炮十三團第一營；空軍為美空軍志願隊。
同古戰鬥
(一)皮尤河前哨戰
我遠徵軍先遣第二百師附騎兵團及工兵團的一部，先頭部隊於一九四二年三月八日到達同古，九日接收英軍防務完畢，十一日騎兵團附工兵一部、步兵一連，推進至皮尤河及其南十二公里處擔任警戒，由騎兵團副團長黃行憲指揮。騎兵團團長林承熙鑒於英軍與敵作戰月余尚不明瞭當面的敵情，想到前哨部隊的最主要任務就是搜索敵情，應該設法獲得敵人的有關文件。他根據連日偵悉日寇大膽追擊英軍的戰術，在皮尤河南十二公里處先構築假陣地，又在皮尤河南岸構築埋伏狙擊陣地，皮尤河北岸構築主警戒陣地，並準備好皮尤河大橋下的爆破工作，等待敵人行至北端，即用電氣導火爆炸。所有陣地都偽裝得十分巧妙，不易被敵人發現。
三月十八日英緬軍全部撤退，日寇跟蹤追擊，到達皮尤河南十二公里處，與我發生了激烈的前哨戰，這樣就掩護了英軍脫離敵人，安全撤退。當時從敵人死體身上的符號，發現當面之敵為五十五師團。我前哨連當日達成任務後，即在黑夜撤退，埋伏於皮尤河南岸南側，準備狙擊冒進之敵。
十九日晨，敵果然採取追擊英軍的姿態，以一大隊輕快部隊冒進，不知在皮尤河岸已踏入我遠徵軍前進部隊預設的埋伏陣地。當敵軍用汽車數輛行至橋北端時(橋長約二百餘公尺)，全橋轟然陷落(英軍在皮尤河以南橋梁皆未破壞，故敵人有此冒進)，敵車盡復。但敵兵仍下車企圖頑強掙扎，後續車輛霎時擁塞於南岸公路上。這時我軍槍聲四起，埋伏的機槍從尾到頭，反復射擊，打得敵人落花流水，向公路兩側逃竄。企圖頑抗的敵人多被智勇雙全的我軍王若坤排長予以消滅。敵後援不濟，大部被殲，僅有少數向森林內逃竄。我軍搜索敵人死體，發現擊斃敵人中有聯絡軍官一員名機部一經。鹵獲地圖、日記、望遠鏡、文件、武器、車輛甚多。證明從泰馬入緬之敵為十五軍之兩個師團，是從泰國經毛淡棉進犯緬甸；中路仰曼公路為敵五十五師團；其進入仰光向西路普羅美英軍進攻之敵為三十三師團；東路敵為十八師團，尚在泰國景邁及毛淡棉間；敵原企圖分三路向曼德勒進攻。又知這天被我消滅之敵為--二聯隊的一小隊。午後敵人增加兵力並以步炮聯合向我皮尤警戒陣地進攻，這時我騎兵團以已達成任務轉移至後方既設陣地，皮尤河岸僅留少數狙擊兵遲滯敵人前進，戰爭至深夜，撤回既設陣地。
(二)同古激戰十二天
我當時明瞭當面敵情及敵人整個戰鬥計劃後，判斷當面之敵最大不會超過兩個師團(雖認為敵第十八師團主力有增加中路的可能，但尚未料到敵在仰光登陸之五十六師團)，就下決心照蔣介石指示，集中我軍主力，擊破當面敵人，進而協同英軍收復仰光，我並親赴同古，指導二百師固守同古，掩護我軍主力的集中，史迪威也同意我的意見。於是我在前方積極準備同古會戰，史迪威任後方與英方交涉調度部隊集中，預定五日至七日開始向敵攻擊。
三月二十日起，同古序戰開始。敵自前日受我伏擊後，行動極為慎重，先頭以步騎聯合約五六百人，用廣正面向我軍搜索前進；發現我軍在鄂克春有既設前進陣地，隨就展開一聯隊附山炮四門向我攻擊。
二十一日，敵增炮二門，共為六門，向我攻擊整日，敵機並更番轟炸同古，我軍猛勇還擊。敵傷亡三百餘人，攻擊頓挫。我亦傷亡一百四十餘人，陣地屹然未動。
二十二日，敵再向我鄂克春陣地進攻未逞，一部企圖迂迴，亦被擊退。全日炮戰激烈，入夜沈靜。
二十三日，敵增至兩聯隊(一一二及一四三聯隊)，炮十二門，以戰車、裝甲車掩護向我鄂克春陣地攻擊，炮火猛烈；敵機二十餘架這天投彈六次。我以步騎配合向敵側反擊，結果毀敵戰車、裝甲車各二輛、汽車七輛，敵向南竄逃。下午八、九時敵再向我攻擊，陣地被突破一部，徹夜對戰。
二十四日，敵炮空聯合向我陣地猛攻，另一部敵五、六百人附小炮數門由同古以西向同古以北飛機場迂迴。同古機場北部由我工兵團警戒，正在破壞鐵路，團長李樹正倉皇失措，向後撤退；僅二百師五九八團的一營與敵激戰，午後五時放棄機場退守同古。是晚戴師長調整部署，將鄂克春、坦塔賓前進陣地放棄，集結該師主力保衛同古。
二十五日拂曉，敵步炮空聯合三面圍攻同古，我軍沈著堅守，並以火燒森林阻敵前進。敵機三十餘架更番轟炸同古，一般建築多被炸毀。但我軍利用陣地，傷亡甚微。入晚我各部隊不斷以小部隊襲敵，有斷續小戰鬥。
二十六日，發現敵佔同古機場後，敵五十五師團以工兵及騎兵守備，另以一部挺進至南陽車站佔領陣地。
這一天敵以三個聯隊(一一二、一四三、一四四)圍攻同古，主力指向同古西北角攻擊。該方我二百師六百團陣地被突破，我軍遂退守同古鐵路以東繼續抵抗。是日敵我爭奪戰甚烈，雙方傷亡較大。
二十七日，敵主力繼續進攻同古，因敵我短兵相接，敵人炮火失效，我官兵沈著固守，敵傷亡較重。我二百師五九九團傷亡亦大。午後敵一部向北推進，與我新二十二師在克永岡附近發生遭遇戰，雙方徹夜對峙。
二十八日，敵人在同古北方要點構築陣地，企圖以一部對葉帶西方面取守勢，阻我新二十二師攻擊；集中主力先消滅我第二百師，並放射糜爛性毒氣。敵我反復衝殺，我傷亡雖重，但士氣旺盛迄晚城內陣地仍未動遙敵並化裝英緬軍及緬甸土人驅牛車暗帶械彈，企圖混入同古城內裡應外合，均經我二百師查出消滅。至晚清理戰場，計鹵獲迫擊炮七門、步槍百餘枝、機槍六挺及防毒面具等甚多。
是夜十一時，我戴師長在橋東司令部被由同古東南迂迴的敵軍越過色當河東岸來襲，與五九九團第三營特務連發生混戰，激戰至二十九日拂曉後即與城內部隊通訊中斷；同古城內我守軍二百師步兵指揮官鄭庭笈聽到橋東戰鬥激烈，立即派五九八團的一部對敵東西夾攻，午後已將敵壓迫於大橋東南對峙，並與五九九團第三營取得聯繫，逐漸恢復掌握。
同日(二十八日)，我葉帶西集中的新二十二師主力及炮兵戰車各一部(只有輕戰車，炮戰車尚在臘戍待運)，為瞭解救二百師的被圍，向南猛攻，至午後攻佔南陽車站四周及部分建築物；戰車並將敵炮兵陣地摧毀，獲山炮一門及彈藥文件甚多。但南陽車站堅固建築物中的敵人頑強抵抗，迄未肅清。
二十九日，我新二十二師向南陽車站繼續攻擊，敵軍增援，以步炮聯合反攻，敵我相戰竟日，均無進展。同日，我游擊司令黃翔令補二團的一部由南陽車站以西勃因山脈森林內迂迴至同古附近，有一連曾一度進入永克岡機常這一天，同古西南北敵部被我軍攻擊牽制，對同古攻擊減輕，僅有炮戰。大橋以東之敵仍對戴師攻擊甚烈，似有斷我同古後路、包圍殲滅我二百師的企圖。
(三)放棄同古
在這期間(三月十八日至三十日)全般情況是這樣的：1#三月十四日由仰光登陸的敵軍後續部隊約一師團(以後證明為五十六師團)，行動尚未判明。在泰國境內的十八師團既未向景東方面進攻，即有經毛淡棉入緬的可能(以後證明其主力加入中路戰鬥)。
2#東路景東毛奇方面：我第六軍在景東、毛奇方面無大小戰鬥；景邁方面之敵正向景東搶修公路。
3#西路普羅美方面：英軍正面僅有小接觸。三月二十九日英軍應史迪威的要求(這是合理的)，在普羅美南向少數日寇攻擊，英裝甲部隊進入龐得後，即被敵軍在斯維當截斷後路，英軍倉皇撤回普羅美。
4#英空軍於二十一日被敵機完全毀滅。我美空軍志願隊雖經協定自二十七日起協同我二十二師攻敵，但直至三十日從未出現。
除以上情況外，我第五軍九十六師、戰車炮兵等部隊尚需一周以後始能集中(以後實際到四月十五日才集中完畢)，而六十六軍何時集中尚難預料。二百師已在同古連續戰鬥十二日，補給中斷，加以日寇頑強堅守既得據點，我軍攻擊亦非一舉可以奪取(根據崑崙關作戰經驗)。在此形勢下，我軍既不能迅速集中主力與敵決戰，以解同古之圍，而曠日持久，仰光登陸之敵勢必參加同古戰鬥，坐使二百師被敵殲滅。如此，則我遠徵軍將被敵人各個擊破，有全軍覆沒之虞。因此，我決心令二百師於二十九日晚突圍，以保全我軍戰力，準備在另一時間、另一地點與敵決戰。
當時史迪威堅決反對，仍堅持以不足的兵力向敵攻擊，雙方爭執甚烈，竟至鬧翻。史迪威堅不放棄他的錯誤主張(其實是想個人出風頭)，竟以服從命令來威脅我，並派他的參謀竇爾登監督我實施他的攻擊命令。我以這個問題關係遠徵軍存亡，並未受他的威脅，另令新二十二師於三十日向南陽車站之敵佯攻牽制敵人，令二百師於二十九日夜經同古以東突圍，沿色當河東岸到葉帶西歸還建制，車輛經毛奇公路歸還，主力撤出同古後即將大橋破壞。
二百師在同古撤退，可以說是有計劃的主動的撤退。撤退時同古城內部隊接到戴師長命令，由步兵指揮官鄭庭笈指揮，撤退前對敵實施佯攻，撤退後仍留少數部隊牽制敵人。到三十日拂曉，我大隊已經安全渡過色當河，而敵人仍圍住這個空城，步炮空聯合向城內大舉進攻，彈如雨下。我最後牽制敵人的小部隊也就在這個時候安全渡河。敵部前進，才發現同古乃是一個空城。我二百師卻連傷兵都未丟失，全師而歸(當時火食擔一度走錯路失去聯絡，以後全部歸隊)。
同古戰鬥，二百師是完成了任務的，戰術戰鬥都有一定的成功。我遠徵軍既不能適時適地集中主力與敵決戰，那末予敵以一定打擊之後放棄同古，保持戰力，選擇另一有利的時間地點集中主力與敵決戰，這是合乎戰略、戰術原則的。
所遺憾的是，同古會戰未成，放棄控制毛奇公路的重鎮，既不能積極達到收復仰光的目的，反使以後敵人從毛奇公路向我軍大後方腊戍長驅直入，這是錯誤的。但這種錯誤是英方另有陰謀，故意耽誤運輸，我統帥部一切依賴英方，咎由自取，而不該把一切責任委之於前方部隊長的。
斯瓦逐次抵抗戰鬥
三月三十日晨二百師突圍後，當晚令新二十二師以一營在葉帶西佔領前進陣地，掩護主力在斯瓦河南北岸構築逐次抵抗陣地，三十一日下達正式命令。這一戰鬥的目的是掩護主力集中，準備平滿納會戰(以後平滿納既會而不戰，是因東西兩路告急，棠吉、瓦城動搖，因而放棄會戰)。其所以稱為逐次抵抗戰鬥(或稱狙擊戰鬥)，是根據當前地形(斯瓦至平滿納為隘路)、敵我戰術特點、緬甸交通運輸腐化、主力集中無法預計以及同古被圍的教訓等等，確定我軍掩護部隊不固守一陣地，利用隘路預設縱深陣地逐次抵抗優勢敵人的攻擊；在誘敵深入我陣地內尚未立足時，埋藏的地雷炸彈一起爆發，兩側埋伏狙擊兵配合我正面部隊一舉反擊消滅敵人。我軍這種陣地又要虛虛實實，使敵人捉摸不清；尤其經過一兩次打擊後敵軍就裹足不敢急進。因之新二十二師牽制敵人半月之久(連南陽車站攻擊約二十一日之久)，其間激烈戰鬥亦達十二日之多，使敵人傷亡慘重，寸步難行。我軍已達到以少勝眾、以劣制優的目的。
當時敵我使用兵力如次：
敵方：第五師團三個聯隊，第十八師兩個聯隊，山野炮二營，重炮一營，空軍飛機數十架，戰車若干。
我方：第五軍新二十二師三個團，戰車一部，山炮一營，游擊支隊新兵訓練處二個團。
從四月一日至四日，新二十二師一部與敵五十五師團一部對峙於葉帶西以南南陽車站間，僅有小部隊搜索戰鬥及斷續炮戰。
四月五日至十日，敵五十五師團以步炮戰車聯合，全力向我新二十二師猛攻，我軍按照預定計劃在斯瓦陣地以南完成任務並予敵以嚴重打擊。敵傷亡甚眾，並摸不清我軍虛實戰法。
這期間我第五軍部便衣偵探馬玉山偽裝緬甸人，為敵五十五師團司令部挑水打雜。有一天他發現敵人辦公桌上有地圖一幅，繪有部隊番號位置，他立刻燒好一壺水，乘敵人吃飯時送進辦公室，將地圖偷出，星夜跑回平滿納。我親眼看到是日軍地圖，並注明新增十八師團五十六及一二四兩聯隊，山炮、重炮各一營，當即轉知前方注意。
四月十一至十六日，敵增援部隊更番攻擊，炮空轟炸更為猛烈，並不斷轟炸平滿納，新二十二師應用虛虛實實的狙擊埋伏並進行游擊戰，給敵人以極大打擊。至十六日晚，我軍安全進入平滿納既設陣地。
在這期間，我游擊司令黃翔派隊在勃固山脈內，神出鬼沒地往來穿梭打擊敵人後方交通運輸，並襲擊同古機場；於四月七日前偵知敵人從仰光向同古方面增加三千餘人。可惜團長王肇中經驗不夠，所部官兵又多屬新兵，擾亂敵人的次數不多，嚴重的打擊更談不到。但以後從各方對照，他們所得情報和第一線部隊發現敵人的文件基本上是符合的。
是役我軍戰術運用靈活，使敵人捉摸不定，傷亡較大。敵五十五師團已十分殘破，不得不增加十八師團作為主力，我新二十二師也傷亡一千五百餘人。
東西兩路相繼敗退
東路毛奇方面十八日以前僅有敵人一個聯隊，十八日敵偵知我放棄平滿納會戰計劃後，始將集中同古之第五十六師團主力轉用於毛奇方面，十九日保拉發現敵戰車運輸車四日輛。當日我暫五十五師即失去聯絡，羅衣考失守。二十三日敵進入棠吉，同時東犯，羅列姆當日失陷。我第六軍兵力分割使用，一營一團被敵各個擊破。而最惡劣的是一經與敵接觸即離開公路，各級指揮官失掉掌握，以致臘戍門戶大開，敵人得以長驅直入。景東方面則始終未與敵人接觸。
英軍在這期間已全部集結於西路。英軍士無鬥志，一經與敵接觸即行潰退，四月一日放棄普羅美，五日放棄阿蘭廟，以後逐日撤退不停。四月十三日，英軍提出要求中國軍隊在英軍方面沙斯瓦、唐德文伊、馬格威接防，掩護英軍撤退。這等於全部向我交防，而毫未提及英軍以後的任務。到十七日英軍在仁安羌的一師及裝甲旅約七千餘人就被敵人一個大隊包圍，實為戰史中的最大笑話。
我新十二師一師的兵力自三月二十六日與敵接觸以來，至四月十六日共與敵戰鬥二十一日之久。我軍先攻繼守，用逐次抵抗戰術與優勢之敵(先後五個聯隊)連續激戰達十二日，不但達成掩護主力的任務，而且消耗打擊敵人並引敵人深入於與我有利的決戰地區。可以說，在我抗日遠徵史上這是罕見的戰例。
仁安羌解英軍之圍
當四月十八日晨我遠徵中路放棄平滿納會戰時，正是西路英軍第一師及裝甲第七旅在仁安羌被圍的第二日。這時我第六十六軍新三十八師主力已到達喬克巴當，第一一三團孫繼光部星夜用汽車輸送到英軍被圍前線。到後發現敵人僅有一大隊，迂迥至仁安羌以北大橋附近，戴斷英軍後路。而英緬軍第一師及裝甲七旅共七千多人輜重車百餘輛，竟至束手無策。經我軍猛烈攻擊，至午即將敵擊退，英軍全部解圍。
我遠徵軍的這一英勇行動，轟動英倫三島，以後英方曾發給新三十八師師長孫立人、團長孫繼光及營長多人勳章。
放棄平滿納會戰
四月十八日放棄平滿納會戰，是因西路英軍退於仁安羌以北(在平滿納右後方約二百公里)，而東路羅衣考方面的暫五十五師已失聯絡，棠吉告急，我中路軍有被東西兩路敵人截斷後包圍殲滅的危險。當時參謀團團長林蔚提出兩種意見：「(1)貫徹平滿納會戰，努力擊破敵之一路，以解除我之危局；(2)徹底脫出敵之包圍圈，一舉退守曼德勒之東北，再增調兵力，從新部署作戰。」他並星夜派侯代表到瓢背通知羅卓英(因當時電話不通)。史迪威與羅卓英雖接受了第二種意見，可是他們的決心處置並不徹底，史、羅命令要旨如下：(1)放棄平滿納會戰，改守梅克提拉、敏揚之線，準備曼德勒會戰；(2)令六十六軍劉師固守瓦城，先一步佔領敏揚、棠沙，對西南警戒；(3)令六十六軍孫師前方兩團逐次阻敵，會合於喬克巴當，以棠沙為後路，節節阻敵前進；(4)令第五軍先抽二百師回佔梅克提拉、瓢背之線，掩護主力轉進；(5)以九十六師在平滿納堅強抵抗當面之敵；(6)該軍以棠吉為後方，準備在梅克提拉、他希、帶側打擊北犯之敵(按此令漏掉對二十二師行動之規定)。
史、羅這個計劃將五軍、六十六軍(欠一師)分布於長達三百餘公里之平(平滿納)曼(曼德勒)公路上，既不能攻，亦不能守，我極端反對。當時命令要旨是由電話中傳達，我說要麼在平滿納打下去，要麼退守棠吉、梅苗，我不同意這樣分散兵力，被敵人各個擊破。在電話中相持不下，最後羅拿出他的威風說：「不接受命令決不許可。」我一看表快四點鐘了，再拖下去，各部隊攻擊開始，與敵膠著更不好辦。於是接受了羅的命令，下令放棄平滿納會戰。
放棄平滿納會戰曾是中國遠徵軍失敗後爭論的一個中心問題。但我始終認為應否會戰鬚根據具體的時間、地點、條件，放棄這一會戰，雖然有些可惜，但尚不是中國遠徵軍慘敗的關鍵。
我下令後即趕赴瓢背，向羅卓英陳述以後作戰的意見，大意說：既因東西兩路吃緊，放棄已有準備的平滿納會戰，那就必須集中兵力保全臘戍的兩大門戶--棠吉和梅苗，不應再作無準備的曼德勒會戰。當時羅曾同意考慮我的意見。
喬克巴當上大當
到四月十九日午後，史迪威、羅卓英忽然變更計劃，既未進一步作合理的部署，反而將我遠徵軍進一步分割使廠。他們說，喬克巴當西南發現敵人三千餘人，令二百師開喬克巴當向敵攻擊。當時我根據摩托化騎兵搜索的報告說，我新三十八師尚在仁安羌，喬克巴當並無敵情。史、羅堅持認為英方情報確實，非去不可，我堅決反對，併力陳利害，說明即有敵人也不應置棠吉之危急而不顧。這時羅已唯美國主子史迪威之命是聽，完全拒絕我的意見。我警告羅：「如果出此決策(其實是下策)的話，我不能負責。」羅現出窘態，他的參謀長楊業孔和外事局的一個參事(記不清姓名)出來幫腔，力勸我遵照「命令」。史見我仍堅持保衛棠吉、梅苗的意見，他便反唇相譏說：「中國軍隊吃飯不打仗嗎？」我也回敬說：「我吃的是中國飯，而不是吃英國飯。」如此大鬧一陣，我仍抑制著自己的憤怒，再向史、羅申述說：即使喬克巴當發現敵人，以新三十八師掩護英軍撤退已可安全無虞，我軍應顧全大局，不要前門拒狼，後門入虎，使我遠徵軍一敗塗地。史、羅仍無動於衷。我無可奈何，只得忍辱負痛，一面接受了史、羅的命令，但聲明如再偵察無敵情的話，仍不能去；一面找戴師長吩咐：「除先開一團外，其餘等我從梅苗回來再決定行動。」
二十日得我騎兵再度往喬克巴當搜索的情報，仍無任何敵情，只有大批英軍零零散散在我新三十八師掩護之下狼狽潰退。我得到這一證實情報後，為了遠徵軍的最後命運，再親赴長官部向羅報告，不料羅已先到梅苗參謀團去了。羅去時交代他的參謀長楊業孔對我說：喬克巴當之敵不堪一擊，必須先擊破喬克巴當之敵，再作第二步計劃，他堅持將二百師向喬克巴當輸送，否則以抗命論。我覺得他們已不可理喻，急馳梅苗向林蔚陳述意見。約在午夜十二時前後，途中遇見羅卓英(距梅苗約八英里處)，羅說：「你不必去了，現在照你的意見，二百師不去橋克巴當，改調棠吉。」他並不安地說：「我於本日午前已直接令二百師於黃昏前集結喬克巴當以東向敵攻擊，不知現在情況如何？」我說：「喬克巴當確無敵情，我只要二百師去一團，如果你有直接命令的話，可能主力已到喬克巴當了。」羅這時有些張皇，拉著我上車同他一路回去。
我覺得既然如此，爭取時間第一，就再無見林蔚的必要了，於是同羅一路趕回。在車中羅對我說：「東路羅衣考已失守，暫五十五師情況不明，敵人正向棠吉、羅列姆前進中。」我說：「這是可以預料到的。喬克巴當我們上了英國人的當。我認為目前必集中第五軍主力二百師與新二十二師與敵人力爭棠吉，否則棠吉不得，臘戍危急。」我併力述棠吉、梅苗是我臘戍、畹町的門戶，必須以最大之決心保全棠吉；如敵已佔領，必須以全力攻克；如我先敵佔領，則必須頑強狙擊北犯之敵，使我軍主力集中梅苗、棠吉間，與敵作持久戰；第九十六師掩護主力集中後也要歸還建制。羅這時並未否認我的意見，也未說明他以後的全盤計劃，只說：「只要你帶二百師把棠吉控制，我就有辦法準備曼德勒會戰。」我覺得羅在現實情況面前也許會改變他要在曼德勒會戰的夢想，所以決心率二百師先將棠吉佔領，再以事實轉變羅的錯誤見解。
二十一日十二時前後，我返回梅克提拉司令部，即作重新部署，將已運到喬克巴當的二百師主力(兩個團)及騎兵團改向棠吉運輸，並先遣騎兵團向棠吉方面搜索敵情。同時我將必須集中主力於梅苗、棠吉間與敵作持久戰的意見電告蔣介石，但以後始終未得蔣的復電。
其實史、羅這時仍然決心將二百師、新二十二師、新三十八師皆使用於喬克巴當方面，第六十六軍及直屬部隊與新二十八師也向曼德勒方面運輸。而這種毫無軍事常識的改變處置，據說是「自四月十八日變更決心後與史迪威參謀長同亞歷山大總司令所商決者」，其理由為「彼時我如不去則英軍要走」。繼知並無目標後，史、羅又改定措施如下：(1)新二十二師在梅克提拉不開；(2)二百師仍開喬克巴當附近，以一部搜索敵情，以主力控制待機，並支援新三十八師之行動。
二十日下午，得知羅衣考方面十分緊急，遂又決定：(1)新二十二師附戰車及戰防炮各一部由廖師長率領增援第六軍方面，但須待二百師運輸完畢後乃有汽車，而火車又不可靠。(2)二百師到達喬克巴當後，如敵情不急，則待三十八師集結或站穩後，即開回梅克提拉。(3)預定二百師須於二十一日運完，以便迅速輸送新二十二師(共汽車百餘輛)。
參謀團看到史、羅以上的處置後極為不安，用電話通知侯代表立刻派員趕往皎克西徵求羅卓英的意見，即：(1)可否立即停止二百師之運輸並改運棠吉。(2)可否令新二十八師只留一團守曼德勒，而令劉伯龍率師主力或一團由火車運回細包，並連同第六十六軍將到臘戍之軍直屬部隊(工兵營、戰防炮營、特務營等)歸一人指揮，再由汽車向羅列姆方向運送，以期與新二十二師夾攻北進之敵，並自然掩護極空虛之臘戍根據地。
羅卓英的處置卻是：(1)對參謀團第一項意見，立令杜副長官率二百師及特種兵半部由汽車開回並指揮甘軍準備迎擊攘田、羅衣考北進之敵。(2)對於參謀團第二項意見，認為不必如此處理。
以上事實可以看出史、羅是一直堅持錯誤，對於臘戍的門戶棠吉的重要性始終未認識，也不瞭解第六軍的戰力脆弱。
他們始而堅持將二百師運到喬克巴當後再運新二十二師到棠吉，繼而同我在途中商決將二百師改運棠吉，最後參謀團來人商討時亦只承認我率二百師到棠吉，而把原與參謀團決定調新二十二師到棠吉之事既不告訴我，亦不回答參謀團。因之參謀團認為第五軍主力二百師及新二十二師皆到棠吉，而實則只有二百師及特種部隊之一部，謂為欺上瞞下，遺誤戎機，亦不為過。
棠吉攻克，又轉皎克西
四月二十一日午後，第五軍二百師及軍直屬部隊一部奉命由西路喬克巴當調回梅克提拉轉向棠吉運輸(約三百多公里，加上空車放喬克巴當百餘公里，共計五百多公里行程)，進擊由羅衣考北進之敵，往返之間延誤三日，將士疲於奔命，而戰局已陷於危殆。
二十三日午後，我先遣騎兵團及二百師一部到達距棠吉約十五公里的黑河即與敵人遭遇，我騎兵團對敵猛烈襲擊，將敵擊退。進展至距棠吉約九公里附近，又發現敵前進陣地，至晚攻佔並接近棠吉敵人陣地，準備明日開始攻擊。
二十四日拂曉，我二百師向棠吉攻擊前進，進展迅速，至午我已攻佔西南北三面高地，繼續突入市區與敵巷戰，爭奪至晚十一時克復棠吉。敵大部東竄，僅有一小部尚在棠吉東南隘路附近堅固建築物內頑抗。
二十五日，敵增援向我反攻，棠吉東方及西北高地得而復失，至晚始將敵人擊退。棠吉東南隘路憑險據守之敵亦將肅清。
這時我的決心是：繼續肅清隘路之敵，向羅列姆攻擊前進，以斷向臘戍北犯敵人的後路。同時林蔚也來電謂「臘戍之安危，繫於吾兄一身，望不顧一切星夜向敵攻擊」雲雲。
我正在部署間，羅卓英連來四道命令，著將已攻克之棠吉除留二百師向棠吉以東羅列姆攻擊外，其直屬部隊一部、新二十二師、九十六師均向曼德勒集結，準備「會戰」。雖經我一再去電申述棠吉的重要性，必須以第五軍主力控制棠吉東西南北隘路以解臘戍之危，皆未蒙羅採納。他仍堅持其謬見，勒令我必須立刻返回曼德勒。我迫於命令，不得不從，於是星夜急返皎克西，二十六日又將已攻克之棠吉放棄。
二十七日，我到皎克西後問羅為什麼這樣改變決心，羅拿出蔣介石四月二十四日「手啓」電給我看，其中要點是：「臘戍應有緊急處置，萬一臘戍不守，則第五軍、第六十六軍應以密支那為後方，第六軍應以景東為後方。」
蔣介石這一指示雖然著重於保衛臘戍，但有「萬一」雲雲，又給史、羅死鑽這個空子，不考慮全盤情況，不顧臘戍的安危，斷章取義，選擇了符合他們個人企圖的部分--以八莫、密支那為後方，所以才連電令我回曼德勒的。
這時我對蔣介石也十分不痛快：第一，自羅、史到後，有關作戰方面，蔣對我無直接指示；第二，我二十一日陳述集中主力於梅苗、棠吉間作持久戰的意見，蔣始終未復，不知他的意圖；第三，我認為蔣二十四日「手啓」電是未瞭解棠吉二百師的戰績，決心變得過早，給史、羅鑽了空子，轉發命令來威脅我；第四，到這時已將遠徵軍弄得一塌糊塗，很難輓回危局。總之，我認為蔣介石太相信史、羅已將戰局搞壞，再向他們說話也就無用。於是我抱定丟車上山的決心，聽他去吧。
當日，我看到羅卓英下達曼德勒會戰命令中並未規定戰車、騎兵、工兵、輜重、汽車等部隊的任務，認為曼德勒會戰是史、羅的夢想，一旦吃緊又會逃走，於是即令胡團長獻群指揮這些部隊即日經臘戍回國，於二十八日前均安全通過臘戍。
這時，我軍各路情況如次：
西路英緬軍第一師及裝甲第七旅自仁安羌解圍後，即在我新三十八師掩護下逐漸向曼德勒及其以西地區撤退，二十一日退賓河北岸，二十三日退喬克巴當，二十六日基本上撤至曼德勒以西。當面之敵自發現我新增部隊以來，未敢冒進，甚至由五月二十日至五月三十日曼德勒撤退期間，基本上與我軍無重大戰鬥。
中路自十八日起，敵五十五師團和十八師團主力及重炮戰車、空軍向我第五軍九十六師猛攻。該師利用既設陣地逐次抵抗，與敵作戰八日。平滿納以北至梅克提拉間地形多開闊平坦，很少隘要可以利用，該師在第五軍中又屬戰力較弱的部隊，可是士氣旺盛，仍能予敵以嚴重的打擊。該師傷亡甚重，凌則民團長陣亡。該師始終未被優勢的敵人擊破，誠如林蔚所說：「該師戰鬥成績及指揮技術則均屬可觀」，「惜苦戰結果，所取得之寶貴時間(八天)，我軍主力既未用於保護臘戍之門戶，又未集中擊破任何一方之敵。」
東路在十八日以前，僅有敵一聯隊與我第六軍暫五十五師接觸。十九日，發現保拉克附近有敵運輸車及戰車四百輛，而二十日羅衣考即失陷，暫五十五師與軍部失去聯絡，棠吉門戶大開。二十三日敵佔棠吉，復犯羅列姆。及二十五日我二百師克復棠吉，二十六日又自動放棄，敵看破我軍弱點，以輕快部隊用日行百公里的速度大膽向臘戍前進。至二十八日，臘戍即陷敵手。
這裡可以看出：由仰光登陸增援之敵五十六師團，早在同古集中；其所以在四月十八日以前未敢以主力向毛奇方面前進者，一方面是偵察我軍情況及準備工作，而主要的則是準備策應我中路軍的攻勢。及四月十八日我軍放棄平滿納會戰後，敵人才大膽向棠吉、羅列姆、臘戍包圍前進。
四慘敗後的總退卻
當四月二十七日羅卓英下達曼德勒會戰命令的時候，西路英軍已全部退至伊洛瓦底江以西，正準備向印度英普哈爾撤退中、我新三十八師直接擔任英印軍的撤退掩護。中路我新二十二師的一部在他希以北三十公里處的溫丁與敵對峙。
東路我第二百師正向羅列姆攻擊前進中，第六軍已全部離開公路向薩爾溫江以東撤退中。敵人先頭已到達細包以南大橋附近，臘戍十分危急。
羅卓英當時的兵力部署，以新二十八師四個營守曼德勒核心，以新三十八師守瓦城以西伊洛瓦底江的北岸(彎曲部)，以新二十二師及九十六師分防瓦城以南小河之線。
敵二十八日佔領臘戍後，二十九日敵一部附戰車由細包回竄曼德勒。這時羅卓英張皇失措，再不叫嚷「曼德勒會戰」了。三十日，他急令瓦城各部隊向伊洛瓦底江西岸撤退(因東岸道路不良)，續向八莫、密支那後撤。從此我中國遠徵軍走上慘絕人寰的慘敗境地。
西路我軍自四月二十七日前後即由孟尼瓦(曼德勒西，鐵路終點)向印度英普哈爾撤退，所有武器車輛全部遺棄。至五月三日前後，在孟尼瓦附近與敵小有接觸後即無消息。
東路第六軍二十五日以後，即向景東方向撤退。敵先頭卡車百輛已到臘戍南一百一十英里之孔海坪，二十六日午後六時即到達細胞東南之南海附近，與新二十二師八十二團接觸。二十七日，我放棄細包，二十八日，敵向臘戍新二十九師攻擊，當晚臘戍失守。三十日，新二十九師在新威布防，五月一日即失守。五月二日，貴街失守，一○五英里通密支那、八莫的公路開放。三日，敵攻陷畹町，分兵進佔八莫。四日，敵向惠通橋急進，當時參謀團控制著戰車部隊，竟不知使用戰車逐次抵抗，阻擊敵人，反令與敵戰鬥，又在芒市附近破壞一連戰車以阻塞道路。他們對於武器運用毫無常識，可以想見。五日上午，敵進至惠通橋，與我三十六師先頭部隊接觸。當時惠通橋已破壞，敵由上游渡河，與三十六師後續部隊發生激戰。六、七、八日這三天，敵我仍在惠通橋東岸激戰。八莫之敵於八日進佔密支那。九日，惠通橋東岸之敵被擊回西岸。十日，敵佔騰衝。在潰退中沿途狼狽情況及破壞惠通橋時的慘狀，我將在另文敘述。
中路我軍於五月一日全部撤完，並將伊江大橋破壞。史、羅原計劃退過伊江後利用火車由密曼鐵路向八莫撤退，不料史、羅乘第一列火車從斯威堡開出二里即碰車，竟日修通後，開至坎巴拉車站，以後再無車可開。此後第五軍直屬部隊二百師、九十六師及六十六軍新三十八師，即徒步輪流掩護撤退；部分以汽車分段利用牛車道轉運。八日到卡薩南印島時，始悉史、羅已於三日前丟下部隊隻身逃往印度，我派參謀長羅又倫追趕亦未追到。羅並來電令全部向英普哈爾東一五○公里之溫藻撤退；同時又奉蔣介石七日令向密支那、片馬轉進，勿再猶豫停頓。我召集各部隊長及參謀長商討後，決心仍照蔣介石命令向國境撤退，當時各將領均無異議。
九日卡薩發現敵人，這時僅有孫師先到卡薩掩護的一個團，余師雖到而廖師、孫師主力尚須一天半始可從正面撤下。
我判斷敵人企圖從南北包圍殲滅我軍，如不能將部隊集中掌握，即有被敵各個擊破之虞。卡薩地形負山帶河，形勢險要，如果將敵擊退通過，深恐曠日持久，不能達成先佔密支那的任務；若以一團掩護主力，安全轉進，尚可希望達成任務。正在決策間，又收到敵人三日佔八莫、八日佔密支那的廣播。於是我決心先遣九十三師在右翼掩護，並於孟拱附近佔領掩護陣地，使主力經孟拱以西以北進入國境，與敵作游擊戰。命令下達後，各部隊均遵令轉進，獨新三十八師未照命令，而是照史、羅命令一直向西，經英普哈爾入印度。
至此，我中路軍即分為四條道路，以不同的方向撤退：第五軍直屬部隊之一部、新二十二師及長官部所屬各單位如交通部處長唐文悌、鐵道兵團團附張學逸所率的交通員工，暫編團運輸大隊及英聯絡官二人等由曼西北後轉打洛到新平陽，因雨季延時二月余又奉令改道入櫻至七月底到印度列多。八月初我奉命返國。第九十六師及炮工兵各一部經孟拱孟英、葡萄、高黎貢山返國。第二百師及新兵訓練處補充一、二兩團自棠吉開始攻羅列姆，以後沿途突破敵人封鎖線經南盤江、梅苗、南坎以西返國。
各部隊經過之處，多是崇山峻嶺、山巒重疊的野人山及高黎貢山，森林蔽天，蚊蚋成群，人煙稱少，給養困難。本來預計在大雨季前可以到達緬北片馬附近，可是由於沿途可行之道多為敵人封鎖，不得不以小部隊牽制敵人，使主力得以安全轉進。因此曲折迂迴，費時曠日。至六月一日前後，軍直屬部隊的一部及新二十二師到達打洛；九十六師到達孟關(孟拱西北)附近；二百師到達中緬邊境南坎附近；黃翔部到達國境滬水附近與國內宋希濂部取得聯繫。
自六月一日以後至七月中，緬甸雨水特大，整天傾盆大雨。原來旱季作為交通道路的河溝小渠，此時皆洪水洶湧，既不能徒涉，也無法架橋擺渡。我工兵扎制的無數木筏皆被洪水衝走，有的連人也衝沒。加以原始森林內潮濕特甚，螞蝗、蚊蟲以及千奇百怪的小巴蟲到處皆是。螞蝗叮咬，破傷風病隨之而來，瘧疾、回歸熱及其他傳染病也大為流行。一個發高熱的人一經昏迷不醒，加上螞蝗吸血，螞蟻侵蝕，大雨沖洗，數小時內就變為白骨。官兵死亡累累，前後相繼，沿途屍骨遍野，慘絕人寰。我自己也曾在打洛患了回歸熱，昏迷兩天，不省人事。全體官兵曾因此暫停行軍，等我被救治清醒過來時，已延誤了二日路程。我急令各部隊繼續北進，而沿途護理我的常連長卻因受傳染反而不治。二百師師長戴安瀾因重傷殉國，團長柳樹人陣亡，第九十六師副師長胡義賓、團長凌則民為掩護主力安全而犧牲。
至八月初，各部先後集結於印度和滇西。據當時初步統計，由於指揮錯亂，致各部隊被敵殺傷、落伍、染病死亡的，比在戰場上與敵戰鬥而死傷的還多數倍。計中國遠徵軍動員總數約十萬人，至此僅余四萬人左右。以第五軍一個軍來作比較，情況如下：
從以上數字可以看出在撤退中損失人數比正式作戰傷亡的大得很多，尤其在正式作戰中未損失團長以上將領，而在撤退中竟損失四員之多。其情況之慘可想而知。至其他兩軍，除新三十八師在仁安羌之役外，其餘損失也都是潰退中的損失。喪師辱國，罪無可耍五遠徵軍失敗的原因中英戰略矛盾，美方別有陰謀從中英共同防禦滇緬路這一協定來說，中國遠徵軍的主要目的是確保滇緬路這條國際交通線。而只有保衛滇緬路的咽喉--仰光海港的安全，才能保全滇緬路，這是人所共知的常識。可是自從中國緬印馬考察團提出中英共同防禦意見草案，於一九四一年五、六月間正式送交英方後，在半年多時間內，英方對中英共同防禦計劃既未著手準備，亦未同意中國遠徵軍事先入緬布防。多次中英會報中，英國方面一直堅持它的錯誤判斷，著重要求中國在車里、佛海布防，而不願討論中國遠徵軍入緬布防問題，以致中英共同防禦計劃未能及早準備。這是中國遠徵軍失敗的根本原因。
當一九四一年十二月七日日寇對英宣戰後，我第五事、第六軍即行動員入緬遠徵。同月十一日先遣一個團到畹町，車里方面也作了部署。十六日第五軍即行出發，二十六日先頭部隊到達保山附近時，即因「英方表示第五軍及第六軍主力暫時毋庸入緬而停止」，一直延誤到一九四二年二月十六日再行動員入緬。英方為什麼這樣呢？此中內幕，當時誰也猜不透。後來終於被一個比較善良的英國人(只能這樣說)揭穿了：中國遠徵軍再度動員入緬遠徵時，英國駐緬甸總司令胡敦不充分供給中國遠徵軍的油料。我第五軍有一個技術員陳乃能當時當我的代表，在曼德勒領油，會到他認識的一個英國老朋友。這個英國人拉著手對他說：「你不要聽英格蘭人的鬼話，我給你每月發一百萬加侖油，再多點也行。」這個英國人氣憤地說：「沒有汽油怎麼能打仗呢？英格蘭人的國策是：遠東殖民地寧可丟給敵人，不願讓與友邦，你懂麼？」並指著伊洛瓦底江的兩岸堆積的汽油說：「這許多油，你們幾年也用不完。」原來英國是寧願把緬甸丟給日寇，而不願讓給中國。
其實中國只是為了戰勝日寇，需要借重緬甸仰光海港而已。這是中英間的主要矛盾，未能及時揭露，合理解決。所以英國始而不同意中國遠徵軍預先入緬布防，繼而戰爭爆發，又阻止中國軍隊入緬；及仰光危急，英國才要求中國一個團、一個師；及我先頭部隊到同古後，它即對中國遠徵軍實行緩運。
這樣，英國政府的陰謀就暴露出來，它是利用中國軍隊來掩護它的安全撤退，並不希望中英並肩與敵決戰，更不是為了保全仰光這個海口。
中國遷就英美，放棄指揮權
蔣介石當時是中國戰區總司令，可是聯合軍統帥部並未賦予蔣介石在緬甸作戰的指揮權，中英雙方亦未就此點達成協議。可是蔣本人企圖以這個頭銜來指揮中英雙方在緬甸作戰的部隊。他的做法是：「若要取之，必先予之」。就是說他要取得指揮權，必先讓英國指揮一些中國的部隊，然後在重要關頭他自己親自來指揮。在第三章里，我已舉出一些事例。
但英方並不歡迎蔣介石，所以他不得已才下令中國遠徵軍歸英方指揮。蔣介石對此自不甘心，曾於一九四二年二月二十七日令侯騰飛返臘戍提出七項條件通知胡敦，大意是鐵道由我方守備，派副司令主持運輸，劃清中英作戰地境。我派聯絡員到英軍司令部，要胡敦將軍答復上項照辦後，我第五軍始入緬。英國是一個唯利是圖的國家，只要與它有利，它是什麼也承認的。胡敦除了關於設置聯絡官一點怕暴露其不可告人之企圖，因而未予承認外，其餘都接受了。三月一日，蔣介石親到臘戍指揮部署，企圖對胡敦施加壓力，取得指揮權。
英方另派魏菲爾來見，他們會談情況我雖不知，可是指揮權的問題仍未取得協議。因為以後蔣介石召集五、六兩軍長指示說，魏菲爾判斷日寇遲遲不攻仰光，系因渡色當河困難，但他判斷是由於調查我軍行動；並說，如敵人兵力在一個師以內，我應對其攻擊，若有三師，則五軍主力集中後方(按此系指他希、曼德勒以東以北地區)。由這些情形看來，蔣介石仍未取得指揮權。
蔣介石另來一手，在他離臘戍前又調中國戰區參謀長史迪威來臘戍，指揮中國遠徵軍，並面命我「要絕對服從史迪威，對於英方有關問題由史迪威去辦」。這就是在中國遠徵軍之上，再加上一層重復機構。
史迪威一出頭，英方看到胡敦經不起中美雙方的壓力，就改派亞歷山大來繼任英緬軍總司令(當然英國還另有用意)。
亞歷山大一到任，便下令放棄仰光。這時美國將軍的氣燄很高，史迪威雖然沒有指揮聯合軍的名義，卻以中英聯合軍指揮自居，指手划腳，不可一世，尤其史迪威派出的人員對英方人員十分傲慢。蔣介石以英方不通知中國即放棄仰光，非常憤怒，三月九日令第五軍未入緬部隊暫緩入緬。十一日正式令第五、第六兩軍歸史迪威指揮，十二日又令成立中國遠徵軍司令長官部。十二日，英方正式提出意見說：「史迪威與亞歷山大間指揮系統不明」。史迪威日益感到亞歷山大比胡敦更狡猾難纏，於十八日由臘戍飛渝，向蔣介石報告與亞歷山大會商結果，並「請示將第五軍主力集中於平滿納」。史迪威希望借中國遠徵軍之力，在同古擊滅敵人一部，以張大他的聲威，從中取得中英軍在緬聯合作戰的指揮權。史迪威由渝返緬後，因為二百師撤離同古問題和我鬧翻，他就返梅苗向亞歷山大報到，表示歸英方指揮(據劉耀漢對我說，亞歷山大在重慶返緬後，蔣介石曾給史迪威一封親筆信要史歸亞歷山大指揮)。從此史迪威就以中國戰區參謀長的身份，卑躬屈膝於亞歷山大之前，把中國遠徵軍完全任令亞歷山大宰割，並派出他的嘍羅到中國部隊中監督執行亞歷山大的錯誤指示。
最後他和羅卓英兩人丟下大軍，隻身逃往印度，造成中國遠徵軍的慘敗。就中國方面說，蔣介石過分遷就英美，應負最大的責任。
史迪威逃往印度，還幻想湊合一部分兵力打通滇緬公路，一九四二年七月間曾草擬了一個「反攻緬甸計劃」，作為他在緬甸指揮無方遭到慘敵的「遮羞布」。此案在當時國民黨政府中一直醖釀到十二月間，因英國自顧不暇，美國也不同意，並未實行。以後一九四四年間，中國駐印軍反攻緬甸，也不是照這個計劃從仰光登陸而是從緬甸北部密支那方面攻擊。這也說明史迪威只憑主觀願望，不顧當時中美英三方具體條件，在失敗後還寫了一紙廢文。
我這篇述略，主要是揭露中英美三方的一些表面化的矛盾，說明慘敗原因的關鍵，材料極不充分，分析也限於個人的認識水平，對與不對，留待史家加以批判。