空白支票上市公司：市场造假与监管应对

空白支票公司（Blank Check Company）是美国证券市场上独一无二的公司类型。此类公司将通过并购作为其唯一业务，帮助另一家公司完成IPO。它诞生于上世纪末美国证券市场的实践中。 SPAC的前身。

监管机构的监管容忍度允许使用不纯空白支票的公司进行市场欺诈。为保护投资者权益，恢复市场秩序，美国证券交易委员会（SEC）出台新规予以应对。在杜绝空头支票公司欺诈上市的同时，也抑制了具有正当目的的空头支票公司的发展。

一、空白支票公司上市及市场造假概述

1980年代是美国证券市场快速发展的时期，也是证券欺诈和腐败盛行的时期。到 1989 年，便士股票市场的欺诈已经达到了“流行程度”。自 20 世纪初以来，有关市场欺诈的指控增加了 260% 以上。

宽松的控制也为非正统的交易工具奠定了基础。空白支票发行是其中的典型代表。空白支票发行是指公司为了筹集资金而对空白支票公司进行反向收购。完成首次公开发行的上市行为。

空白支票公司没有营业收入和硬资产，员工也很少。在《空白支票监管法》颁布之前，它们不受监管，不在SEC监管范围内，甚至没有在证券交易所注册或交易。他们操纵低价。股票市场上的公司证券价格往往是股票发起人谋取非法利益的典型欺诈手段。

1980年代，空白支票公司的证券欺诈层出不穷。无良、非法的证券交易给个人投资者造成了数十亿美元的巨额损失。面对证券市场欺诈行为的增加，证券交易委员会没有执行和审查的权力。涨价似乎变成了“被市场坏人惨败的无能机构”。

在此背景下，发行空白支票已被 SEC 认定为低价股票市场的欺诈工具。它与国会、北美证券管理人协会 (NASAA)、全国证券交易商协会 (NASD) 和各州之间存在监管差距。支票清单欺诈的历史性合作也开始了。

二、空白支票公司诈骗案分析：Onnix金融集团案

上个世纪最大的空白支票清单欺诈案由 Arnold Charlie Kimmes 和 Michael Wright 处理。 1984 年至 1987 年间，他们创建了 70 多家空白支票公司。 Wright 负责处理空白支票公司的日常事务，名义上安排律师和会计师准备提交给 SEC 的必要文件，并将包括公司决议和董事会会议记录在内的公司文件发送给被提名的高管。

Kimmes 负责跟踪证券交易和洗钱收益。它通常实际持有股票和权证，并通过各种名义持有人和经济交易商交易账户监控数百万个股票和权证的流动。当它收到分配交易收益的股息时，这些收益将通过瑞士银行清算。

Onnix Financial Group（Onnix Financial Group, Inc.以下简称Onnix）是Arnold Charlie Kimmes和Michael Wright利用空白支票公司实施欺诈的经典案例之一。 Onnix 于 1985 年 9 月在佛罗里达州注册成立，并向 SEC 提交了注册声明。同年12月，成功发行产品125万套。每套产品由10只普通股和40只股票组成。这些产品很快就全部卖给了包括美国在内的七个国家的投资者。

1986年夏天，Onnix将每只股票分成两股，共获得2500万股普通股和1亿股认股权证。六个月后，即 1987 年 1 月，所有在 IPO 中购买 Onnix 产品的投资者一致决定行使其认股权证并出售其所有股份，总部位于丹佛的名为 Blinder Robinson 的机构投资者欣然购买了 Onnix 全部 1.25 亿股股票。 .

这是一种非常不寻常的证券交易活动。经过SEC两年半的调查，他们发现Onnix的董事、高级管理人员和股东都是Kimmes and Wright的提名人，而且大多数IPO购买者也是Kimmes and Wright的代理人，他们将购买的全部存入Onnix 产品进入 Kimmes 和 Wright 的账户。这让 Kimmes 和 Wright 在 IPO 前后实现了对 Onnix 的实际控制。

Kimmes 和 Wright 与 Blinder Robinson 签订了协议。该协议规定，Kimmes 和 Wright 向 Blinder Robinson 提供 Onnix 的所有现有证券。作为回报，布林德·罗宾逊将在价格之外支付 260 万美元。支付利润的 50%。随后，Blinder Robinson 以每股 0.325 美元至 0.475 美元的价格出售其股份，总销售额超过 580 万美元，利润约 310 万美元，相当于其原投资回报的 120%。

最终，Onnix 案的所有参与者都被 SEC 指控，理由是“出售未注册的证券、未保存账簿和记录、参与证券欺诈活动、不合理的价格上涨、进行未经授权的交易以及不受监督的员工”。 Blinder Robinson 的 CEO Meyer Blinder 被判入狱 46 个月，罚款 10 万美元，并被终身禁止进入证券行业。 Kimmes 和 Wright 都承认了他们的证券欺诈行为，并因指控 Blinder 而被从轻处罚，并被判处两年监禁。

三、空白支票公司上市监管应对及市场影响分析

对于空白支票公司的上市造假，监管层认为“阳光是最好的消毒剂，灯光是最好的警察”。 SEC 制定的 419 规则以保护投资者为首要目标，对空白支票公司进行了如下严格限制： 一是严格限制交易账户。除了支付承销商佣金、承销费、分销商津贴和 10% 的注册人现金外，IPO 过程中的所有收入都必须存入托管账户，直到收购获得批准。并且托管账户必须满足以下两个条件之一：

（一）账户所属的存款机构已投保。

（二）单独的银行账户，作为受托人的经纪人或交易商的净资产不低于25,000美元。

二是确保信息公开。当目标公司确定为被收购公司时，公司登记声明生效后需要进行修改。修订包括法律要求披露的注册人和目标公司的财务报表和以前的财务信息。并且当收购协议进入执行阶段时，必须在生效后单独提交对注册声明的修改。卖方必须将修订后的招股说明书发送给买方，买方如需在此条件下继续投资，应在修订生效后20至45个工作日内通知登记人。

第三，赋予投资者决定权和取消权。并购需要80%的投资者批准。超过20%的投资者投否决权，不愿继续投资的，可行使撤销权，卖方应退还投资成本、期间产生的利息及其他在此过程中发生的不确定成本.

四是规范目标企业投资。规则 419 要求发行收益的 80% 以上必须投资于目标业务。

五是限制最长投资期限。目标公司和SPAC必须在18个月内完成合并。逾期后，公司应将募集资金全额返还投资者。

419 规则对美国低价股票市场产生了直接而重大的影响。该条款的制定消除了美国证券业几乎所有的空白支票公司。

积极的一面是，规则 419 防止空白支票公司继续在低价股票市场上进行欺诈。首先，90%的募集资金必须存放在规定的账户规定中，并存在18个月的退款期限，以确保募集资金的安全。其次，信息披露条款和投资取消机制的存在，使得公司管理层无法劫持公司行使竞购计划，无法暗中获利。它给了监管者更多的监管空间，也给了投资者更多的投资选择。

但规则 419 也有一定的负面影响和限制。主要表现在以下两点：一是难以达到空白支票挂牌的合法目的。由于投资者的退出权是在公司宣布合并后行使的，这是业务发展的关键时期。

投资者有权依法撤回投资，导致管理层难以在退款结束前准确掌握公司财务状况。资金的不确定性使并购谈判和其他商业谈判变得困难。其次，419规则的范围有限，仅限于低价股票市场。在其他证券市场，企业仍然可以通过反向收购空白支票公司来实现上市目标，但仍存在市场造假的可能。